Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2020 г. N Ф05-13419/20 по делу N А40-310132/2019

город Москва

16 сентября 2020 г.

Дело N А40-310132/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.

при участии в заседании:

от истца - индивидуального предпринимателя Полячковой Жанны Алишеровны - Феофилова М.Е., доверенность от 04.10.19;

от ответчика - ООО "Метизная торговая компания Фр" - не явился, надлежаще извещен;

от третьего лица - ООО "МХТ Групп" - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 10 сентября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Полячковой Жанны Алишеровны на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 года

по иску ИП Полячковой Ж.А.,

к ООО "Метизная торговая компания Фр"

третье лицо: ООО "МХТ Групп"

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Полячкова Жанна Алишеровна (далее - ИП Полячкова Ж.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метизная торговая компания Фр" (далее - ООО "МТК Фр", ответчик) о признании недействительным договора цессии от 20.05.2019 N 115-Ц/19.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - индивидуальный предприниматель Полячкова Жанна Алишеровна обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Истец в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенные ответчик и третье лицо не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 20.05.2019 между истцом (цессионарием) и ответчиком (цедентом) был заключен договор уступки права требования N 115-Ц/19 (далее - договор цессии), предметом которого является уступка истцу прав требования к ООО "МХТ ГРУПП" на сумму 1 769 549,50 руб., возникших из договора поставки от 27.01.2011 N 71, заключенного между ответчиком и ООО "МХТ ГРУПП".

Размер задолженности по договору поставки подтверждается мировым соглашением от 04.04.2019 по делу N А40-29669/2019 (п. 1.3).

Стоимость уступаемого права составляет 1 769 549,50 руб., оплата производится до 31 июля 2019 года. (п. 1.4).

Цедент в течение пяти дней с даты подписания договора цессии передает цессионарию копии документов, удостоверяющих право требования: договор поставки от 27.01.2011 N 71, мировое соглашение от 04.04.2019 по делу N А40-29669/2019 (п. 2.1).

По акту приема-передачи от 20.05.2019 цедент передал цессионарию договор поставки от 27.01.2011 N 71, мировое соглашение от 04.04.2019 по делу N А40-29669/2019. Оплата не произведена.

Истец, ссылаясь на ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) указал на незаключенность договора цессии вследствие несогласования его существенных условий. Кроме того, истец просил признать договор цессии недействительным (ничтожным).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют; истец не доказал обстоятельства, на которых основаны заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из анализа положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения. О наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив к возникшим между сторонами правоотношениям положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали необоснованным утверждение индивидуального предпринимателя Полячковой Ж.А. о незаключенности оспариваемой сделки, поскольку судами не установлено, что между цедентом и цессионарием имелась неопределенность в идентификации уступленного права (требования), спорный договор цессии содержит указание на основания возникновения уступаемого права, а также позволяет определить содержание и объем передаваемых обязательств.

Также оценив во взаимосвязи представленные участниками процесса доказательства и установленные обстоятельства, руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали, что истец, являвшийся стороной оспариваемой им сделки, не представил объективных и достоверных доказательств того, что при заключении договора уступки прав стороны действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия, равно как и доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой; признаков злоупотребления истцом или ответчиком правом при заключении договора цессии судами не установлено.

Поскольку в ходе судебного разбирательства суды признали, что договор создал предусмотренные гражданским законодательством правовые последствия, не имеется оснований для признания его ничтожной сделкой по основаниям мнимости.

Ссылка подателя жалобы о том, что 20.05.2019 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление о признании ООО "МТХ ГРУПП" банкротом, о чем новый кредитор не знал и не мог знать, тогда как ООО "МТК Фр" не мог не располагать информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО "МТХ ГРУПП" на момент заключения договора цессии N 115-Ц/19 от 20.05.2019, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку данное обстоятельство не влечет недействительности уступленного ответчиком требования, в частности не освобождает должника от ответственности перед цессионарием за неисполнение обязательств, а неисполнение должником обязательства в силу положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации не возлагает на цедента какой-либо ответственности.

Наличие у должника каких-либо обязательств перед другими кредиторами само по себе не влечет недействительности его обязательств перед первоначальным кредитором по настоящему делу, а соответственно, и перед цессионарием.

С учетом изложенного, установив все фактические обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2020 года по делу N А40-310132/2019,- оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Полячковой Жанны Алишеровны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Гречишкин