Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф05-14072/20 по делу N А40-113192/2019

г. Москва

17 сентября 2020 г.

Дело N А40-113192/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 17.09.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в заседании:

от Семенова Д.С. - Титов Д.А. (доверенность от 29.04.2020),

от Замятиной Д.А. - Титов Д.А. (доверенность от 30.04.2020),

от Семеновой Т.С. - Титов Д.А, (доверенность от 27.08.2020),

от ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ" - Абдуллаев Р.А, (доверенность от 22.01.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А40-113192/2019,

по иску Семенова Дмитрия Сергеевича, Замятиной Дарьи Александровны, Семеновой Татьяны Сергеевны

к ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ"

об обязании совершить действие,

УСТАНОВИЛ:

Семенов Дмитрий Сергеевич, Замятина Дарья Александровна, Семенова Татьяна Сергеевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Руссо Индастриал" (далее - ответчик, заявитель, Общество) об обязании передать копии документов, с учетом уточнения искового заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020, требования удовлетворены в следующей редакции: обязать ООО "Руссо Индастриал" передать Семенову Дмитрию Сергеевичу, Семеновой Татьяне Сергеевне, Замятиной Дарье Александровне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

-Устав со всеми изменениями и дополнениями, в заверенном надлежащим образом виде;

-Свидетельство о государственной регистрации, в заверенном надлежащим образом виде;

-Свидетельство о постановке на налоговый учет, в заверенном надлежащим образом виде;

-Протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников ООО "Руссо Индастриал" за период с июня 2016 по настоящее время, включая одобрение крупных сделок, сделок с заинтересованностью, в заверенном надлежащим образом виде;

-Бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31.12.2018 с подтверждением о сдаче в налоговые органы, в заверенном надлежащим образом виде;

-Бухгалтерскую отчетность по состоянию на 30.06.2019, в заверенном надлежащим образом виде;

-Расшифровка основных статей баланса на 01.07.2019 в заверенном надлежащим образом виде и в формате Excel;

-Акт инвентаризации по всем дебиторам и кредиторам по состоянию на 30.06.2019, а также предоставить договоры с приложениями по состоянию на 01.07.2019, в заверенном надлежащим образом виде;

-План развития ООО "Руссо Индастриал" на 2019 год с учетом нового ОКВЭД 46.6 Торговля оптовая машинами, оборудованием и принадлежностями (утвержденного внеочередным общим собранием участников Общества от 16.08.2019), в заверенном надлежащим образом виде;

-Карточка бухгалтерского счета 51,52 за период с 01.01.2019 по 18.09.2019 в заверенном надлежащим образом виде и в формате Excel;

-Оборотно - сальдовые ведомости по сч.41,76 в разрезе номенклатуры за май, июнь, июль, август 2019 года. в заверенном надлежащим образом виде и в формате Excel;

-Оборотно - сальдовые ведомости по сч.60, 62 по контрагентам за первое полугодие 2019 года, июль, август 2019 года в заверенном надлежащим образом виде и в формате Excel;

-Оборотно - сальдовые ведомости по сч. 70,71,73 по сотрудникам на 18.09.2019 в заверенном надлежащим образом виде и в формате Excel;

- Оборотно - сальдовые ведомости по сч.01,08,10 в разрезе объектов за период с 01.01.2019 по 31.08.2019 в заверенном надлежащим образом виде и в формате Excel;

-Общая оборотно - сальдовая ведомость за 2018 год, первое полугодие 2019 года в заверенном надлежащим образом виде и в формате Excel;

-Расшифровка прочих доходов/расходов на 01.01.2019, 01.04.2019, 01.07.2019, 01.08.2019 в заверенном надлежащим образом виде и в формате Excel;

-Расшифровки по всем забалансовым счетам на 01.01.2019, 01.04.2019, 01.07.2019 в заверенном надлежащим образом виде и в формате Excel;

-Расшифровки строк 1180 и 1540 бухгалтерского баланса за 2018 (1 формы), в заверенном надлежащим образом виде;

-Контрактная база на текущую дату с указанием даты заключения, сумм контрактов/договоров, VAT/ИНН контрагентов, сроков наступления исполнения обязательств, в заверенном надлежащим образом виде и в формате Excel;

-Копии договоров аренды помещений и складского хранения, в заверенном надлежащим образом виде;

-Лизинговый/факторинговый портфель на текущую дату, с приложением соответствующих договоров, в заверенном надлежащим образом виде;

-Кредиты и займы на текущую дату, с приложением соответствующих договоров, в заверенном надлежащим образом виде;

-Выписки по р/с и других Банков за период с 01.01.2019 по текущую дату, в заверенном надлежащим образом виде;

- Справки из Банков: об оборотах и остатках за последние 12 месяцев с разбивкой по месяцам, в заверенном надлежащим образом виде;

-Справки из Банков: о ссудной задолженности или кредитной истории за последние 12 месяцев, действующих поручительствах, гарантиях, в заверенном надлежащим образом виде;

-Справки из Банков: о картотеке N 2 неоплаченных расчетных документов и её длительности на текущую дату, в заверенном надлежащим образом виде;

-Справка ИФНС о состоянии расчетов с бюджетом всех уровней, в заверенном надлежащим образом виде;

-Справка из налогового органа об открытых счетах на текущий момент, в заверенном надлежащим образом виде;

-Налоговые декларации за 4 кв.2018 года, 1,2 кв. 2019 года по налогу на добавленную стоимость, по прибыли, уплата налога на имущество, с подтверждение о сдаче в налоговые органы, в заверенном надлежащим образом виде;

-Учетная политика Общества на 2018 год, 2019 год, в заверенном надлежащим образом виде;

-Аудиторские заключение бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 и 2018 годы, в заверенном надлежащим образом виде.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что в выводах суда имеются противоречия в части удовлетворения требований; судами не дана оценка тому, что истцы являются владельцами организаций, которые являются прямыми конкурентами общества; при уточнении требований истцами не соблюден претензионный порядок урегулирования спора. Отмечает, что Обществом представлены доказательства исполнения обязанности по предоставлению документов, указанных в п.п. 1-5 требований, до вынесения решения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истцов возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.06.2016 ООО "РУССО Индастриал" (ОГРН: 23.06.2016, ИНН: 9721004103) зарегистрировано в качестве юридического лица.

Семенов Дмитрий Сергеевич, которому принадлежит доля в размере 12,25 %, номинальной стоимостью 245 000 руб., Семенова Татьяна Сергеевна, которой принадлежит доля в размере 12,25 %, номинальной стоимостью 245 000 руб., Замятина Дарья Александровна, которой принадлежит доля в размере 24,5 %, номинальной стоимостью 490 000 руб., согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.11.2019 являются участниками общества.

04.02.2019 истцами Обществу направлено требование о предоставлении документов.

Поскольку ответчиком обязанность по предоставлению документов не исполнена, истцы обратились в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что на дату вынесения решения доказательств исполнения обязанности по предоставлению документов, запрашиваемых истцами, не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ), пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Вместе с тем, в пункте 15 Информационного письма N 144 разъяснено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Следовательно, при условии наличия факта конфиденциальности истребуемой информации, заявитель вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав.

Из абзаца третьего пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что истцы осуществляли либо было намерены осуществлять деятельность, направленную против законных интересов Общества, а также с целью причинения последнему вреда.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истцы злоупотребляют правом, запрашивая документы, поскольку являются владельцами организаций-конкурентов общества, отклоняются судом округа как направленные на переоценку выводов судов нижестоящих инстанций.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу 3 пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 15 Информационного письма N 144 осуществление истцами коммерческой деятельности, схожей с деятельностью Общества, само по себе не является подтверждением злоупотребления ими своими правами.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Обществом представлены доказательства исполнения обязанности по предоставлению документов, указанных в п.п. 1-5 требований, до вынесения решения, исследован и отклонен судом апелляционной инстанции.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при уточнении требований истцами не соблюден претензионный порядок урегулирования спора, повторяет довод апелляционной жалобы; данный довод судом апелляционной инстанции правомерно отклонен как противоречащий представленным материалам дела.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии противоречий в мотивировочной части решения суда, поскольку сначала указано, что требования подлежат частичному удовлетворению, а далее в тексте указано, что требования подлежат удовлетворению в полном объеме, отклоняется судом округа, так как не является основанием для отмены судебного акта. Заявитель вправе обратиться в суд первой инстанции с заявлением о разъяснении или с заявлением об исправлении описки (опечатки) в соответствии со статьей 179 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А40-113192/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина