Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 декабря 2011 г. N Ф02-5554/2011 по делу N А58-2348/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рудых А.И.,

судей: Горячих Н.А., Левошко А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дальневосточный коммерческий банк "Далькомбанк" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 мая 2011 года по делу N А58-2348/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Федорова М.И.; апелляционный суд: Макарцев А.В., Капустина Л.В., Скажутина Е.Н.), установил:

некоммерческая организация "Фонд развития малого предпринимательства Республики Саха (Якутия)" (ОГРН 1061400016226, далее - фонд) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к открытому акционерному обществу "Дальневосточный коммерческий банк "Далькомбанк" (ОГРН 1022700000025, далее ОАО "Далькомбанк") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора поручительства от 17.12.2009 N Ф-017/292-П недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющий статус индивидуального предпринимателя, Майджи Эдуард Викторович (ОГРН 307143528900066) и гражданка Майджи Наталья Александровна (далее индивидуальный предприниматель Майджи Э.В. и Майджи Н.А.).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 мая 2011 года, оставленным без изменений постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2011 года, иск удовлетворен.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 50, 118, 168, 174, 361, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 28, 29, 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях), пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

ОАО "Далькомбанк", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит проверить их законность в связи с неправильным применением арбитражными судами статей 168, 166, 174, 181 и 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применением статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы считает выводы судов о недействительности договора поручительства в связи с несогласованием данной сделки как крупной с правлением фонда необоснованным, поскольку оспариваемая сделка заключена по форме, утвержденной правлением в рамках заключенного соглашения о сотрудничестве от 29.12.2008.

ОАО "Далькомбанк" указывает на пропуск срока исковой давности и взыскание фондом с индивидуального предпринимателя Майджи Э.В. в деле N А58-1707/11 в порядке регресса задолженности по оспариваемому договору поручительства.

В отзыве на кассационную жалобу фонд ее доводы отклонил, сославшись на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, ходатайствовал о ее рассмотрении в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений NN 18542, 18544-18545, возвраты почтовых отправлений NN 18543, 18546), однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 17.12.2009 между фондом (поручитель) и ОАО "Далькомбанк" (кредитор) в обеспечение исполнения подписанного с индивидуальным предпринимателем Майджи Э.В. и Майджи Н.А. (созаемщики) кредитного договора N Ф-017/292-К заключен договор поручительства N Ф-017/292-П.

Согласно пунктам 1.1 и 1.3 договора поручитель обязался отвечать за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств созаемщиков в пределах суммы 8446232 рублей.

Полагая договор поручительства крупной сделкой, не одобренной правлением, фонд обратился в суд с настоящим иском, правовым основанием которого указаны статьи 50, 168 и 190 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования, арбитражные суды исходили из недействительности спорной сделки в связи с заключением ее лицом, превысившим свои полномочия, и отсутствием последующего одобрения данной сделки доверителем.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными в связи со следующим.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исследовав и оценив положения подпункта 12 пункта 4.3.12 устава фонда об исключительной компетенции правления и сведения о балансовой стоимости активов на 30.09.2009, арбитражные суды установили, что сделка заключена руководителем фонда с превышением своих полномочий и в дальнейшем правлением фонда не одобрена, в связи с чем пришли к правомерному выводу о ее недействительности и наличию оснований для удовлетворения иска.

Вывод арбитражных судов сделан при правильном применении норм материального и процессуального права, соответствует установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО "Далькомбанк" при той степени разумной заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства, имело возможность получить необходимые сведения из устава фонда и выяснить полномочия лица, заключившего спорную сделку от имени фонда.

Доводу заявителя кассационной жалобы о соблюдении сторонами формы договора поручительства, утвержденной правлением фонда в соглашении от 29.12.2008, дана надлежащая правовая оценка на страницах 4 и 5 постановления, по результатам которой довод признан апелляционным судом необоснованным.

Оснований для иной оценки данного довода у кассационного суда не имеется.

Довод о нарушении арбитражными судами части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационным судом отклоняется, поскольку судебный акт по делу N А58-1707/11 принят одновременно с обжалуемым решением и у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения указанной нормы права, при обжаловании решения в суде апелляционной инстанции данный довод не приводился и предметом рассмотрения апелляционного суда не был.

В силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия по оценке доказательств, установлению обстоятельств и рассмотрению доводов, которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске фондом срока исковой давности судом кассационной инстанции не может быть принят во внимание, поскольку в нарушение пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о пропуске срока исковой давности ответчиком до принятия решения сделано не было.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основаниями отмены принятых судебных актов, кассационным судом не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 мая 2011 года по делу N А58-2348/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Рудых

Судьи:

Н.А. Горячих

А.Н. Левошко