Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 сентября 2011 г. N Ф01-3343/2011 по делу N А11-6397/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2011.

Полный текст постановления изготовлен 01.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.,

при участии представителей

от истца: Щербакова А.А. (доверенность от 22.08.2011) и Мотыгина В.П. (протокол собрания от 14.05.2010 N 37), от ответчика: Графова Г.В. (доверенность от 24.12.2010),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Феникс" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011, принятое судьями Александровой О.Ю., Бухтояровой Л.В., Большаковой О.Ю., по делу N А11-6397/2010 по иску закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Феникс" к обществу с ограниченной ответственностью "Владэнергострой" о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков и установил:

закрытое акционерное общество "Лизинговая компания "Феникс" (далее - ЗАО "ЛК "Феникс", Лизинговая компания) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Владэнергострой" (далее - ООО "Владэнергострой", Общество) о взыскании задолженности по договору купли-продажи самоходного средства от 30.09.2009 в размере 4 153 248 рублей, о взыскании убытков, понесенных вследствие неисполнения Обществом своих договорных обязательств в размере 152 386 рублей 32 копеек и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 110 882 рублей 33 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 12, 329, 395 и 401 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением Обществом своих обязательств по внесению платежей.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 23.12.2010 частично удовлетворил исковые требования и взыскал с Общества задолженность в размере 4 153 248 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 110 882 рублей 33 копеек. Во взыскании убытков суд отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.05.2011 отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьей 10, пунктом 1 статьи 336, пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд исходил из отсутствия доказательств того, что договор купли-продажи от 30.09.2009 соответствует требованиям законодательства, предъявляемым к порядку отчуждения заложенного имущества, поскольку спорное самоходное средство являлось предметом залога по иному кредитному договору от 27.12.2007 N 126/07 и отчуждено в отсутствие согласия залогодержателя. Суд оценил исковые требования истца как злоупотребление правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с данным судебным актом, Лизинговая компания обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с тем, что применен закон, не подлежащий применению.

По мнению заявителя, суд необоснованно применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор купли-продажи является действительным, поэтому обязательства, вытекающие из спорного договора, являются действующими и покупатель должен выполнить обязательство по уплате цены договора. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции установил для Общества возможность приобрести спорное имущество по иному основанию и иной цене, чем это предусмотрено действующим договором купли-продажи.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут 30.08.2011.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции счел, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе, исходя из следующего.

Как видно из документов и установил суд, Лизинговая компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи самоходного средства от 30.09.2009, по которому покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с условиями договора комплекс горизонтального направленного бурения на базе установки Vermeer D40x40, заводской номер машины 1VRS18005W1000101, 1998 года выпуска, номер двигателя 45693533, желтого цвета, вид двигателя - гусеничный, ПСМ ТВ 055272.

Цена самоходного средства определена сторонами в размере 4 553 248 рублей, покупатель обязался оплатить ее в соответствии с графиком платежей, приложенным к договору (пункты 3.1 и 3.2 договора).

Стороны подписали передаточный акт от 30.09.2009, удостоверяющий передачу самоходного средства и акт о приеме-передаче объекта основных средств от 30.09.2009.

Согласно графику платежей Общество должно было вносить платежи, начиная с октября 2009 года.

Платежным поручением от 21.10.2009 N 184 Общество перечислило Лизинговой компании 400 000 рублей.

Оставшаяся часть выкупной цены покупателем неуплачена, в связи с чем Лизинговая компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет обжалуемые судебные акты на правильность применения норм материального права только по доводам кассационной жалобы. Лизинговая компания не оспаривает судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о взыскании убытков, поэтому правомерность судебных актов в данной части не проверяются.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи самоходного средства от 30.09.2009 в установленном законом порядке недействительным не признан, не расторгнут.

Материалами дела подтверждено, что продавец передал покупателю товар, то есть исполнил свои обязательства. Согласно пункту 4.2 договора право собственности на предмет договора переходит от продавца к покупателю с момента подписания сторонами договора, то есть, с момента передачи товара покупатель стал собственником самоходного средства, поскольку имущество является движимым.

Исходя из изложенного следует, что у Общества возникло встречное обязательство по оплате товара, которое им исполнено лишь частично.

Отказывая в удовлетворении иска об исполнении договорного обязательства, суд апелляционной инстанции исходил из того, что предмет договора купли-продажи арестован и передан на реализацию, а взыскание стоимости буровой установки с ответчика приведет к неосновательному обогащению Лизинговой компании, что противоречит положениям пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Окружной суд находит применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемому спору неправильным в силу следующего.

Действительно, решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.03.2010 по делу N А11-10323/2009 в счет погашения задолженности по кредитному договору от 27.12.2007 N 126/07 в пользу Банка профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (закрытое акционерное общество) обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее залогодателю и находящееся в залоге по договору от 27.12.2007 N 126/07-1. В числе прочего имущества, на которое обращается взыскание, указана и установка горизонтального направленного бурения Vermeer D40x40 (без указания индивидуализирующих признаков).

Вместе с тем, закон не запрещает собственнику заложенного имущества отчуждать его третьим лицам, предусматривая лишь обязанность получить согласие залогодержателя на совершение соответствующей сделки.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога. Таким образом, факт отчуждения заложенного имущества без согласия залогодержателя не свидетельствует о ничтожности сделки по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае отчуждения обремененного залогом имущества третьему лицу, последнее становится на место прежнего залогодателя и, в случае неисполнения обеспеченного залогом обязательства, на предмет залога обращается взыскание по общим правилам.

Кроме того, в пункте 25 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации предусмотрено, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Исходя из указанных положений законодательства и приведенных обстоятельств дела, окружной суд сделал вывод о том, что действия залогодателя по продаже заложенного имущества третьему лицу и получение платы за имущество, отчужденное по действительному и исполненному со стороны продавца договору купли-продажи, не могут квалифицироваться как злоупотребление правом. При этом лицо, приобретшее заложенное имущество, не имея информации об этом, вправе защищать свои права путем предъявления самостоятельных исков, чего в данном случае им не сделано.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции оставлению в силе (пункт 5 части 1 статьи 287, часть 1 и пункт 2 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на общество с ограниченной ответственностью "Владэнергострой".

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, пунктом 2 части 2 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 по делу NА11-6397/2010 отменить.

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.12.2010 по делу NА11-6397/2010 оставить в силе.

Арбитражному суду Владимирской области осуществить поворот исполнения постановления от 04.05.2011 по делу N А11-6397/2010 в части взыскания с закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Феникс" 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Владэнергострой" в пользу закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Феникс" расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 рублей. Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов