Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 ноября 2011 г. N Ф08-6914/2011 по делу N А32-25600/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 марта 2011 г. по делу N А32-20952/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего Фефеловой И.И.,

судей Алексеева Р.А. и Садовникова А.В.,

при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Югстройсервис" (г. Краснодар, ИНН 2337032042, ОГРН 1062337009195) - Зуева Б.А. (доверенность от 15.06.2011), в отсутствие ответчиков: Байковой Ирины Валентиновны, Михайлюка Евгения Владимировича, третьих лиц - Захарова Павла Владимировича, Булахова Алексея Александровича, Кулишова Сергея Васильевича, Кулишова Василия Сергеевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Югстройсервис" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2011 (судья Сидорова И.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-25600/2010, установил следующее.

ООО "Югстройсервис" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Байковой И.В. о признании недействительной (ничтожной) сделки, совершенной Михайлюком Е.В. и Байковой И.В., а также о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Байковой И.В. в пользу общества 300 тыс. рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Михайлюк Е.В., Кулишов С.В., Кулишов В.С., Захаров П.В., Булахов А.А.

Определением от 14.04.2011 изменено процессуальное положение Михайлюка Е.В. с третьего лица на ответчика.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что на дату заключения оспариваемого договора уставный капитал общества был полностью сформирован и у суда не имеется оснований для признания доли Михайлюка Е.В. неоплаченной. Суды также указали, что оспаривая указанный договор, общество не доказало своей материально-правовой заинтересованности в применении данного способа защиты.

Не согласившись с названными судебными актами, общество обжаловало их в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы приведены следующие доводы: на момент совершения договора уступки доли от 10.12.2008 уставный капитал общества не был оплачен; заинтересованность истца заключается в том, что совершение сделок в отношении долей в его уставном капитале создает для истца правовые последствия. Истец полагает, что в нарушение норм процессуального права, в оспариваемых судебных актах отсутствует обоснование вывода судов о незаинтересованности истца в оспаривании сделки.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами Булахов А.А., Михайлюк Е.В., Кулишов С.В. и Захаров П.В. приняли решение о создании общества, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей от 13.07.2006 N 1. Уставный капитал общества определен в размере 10 тыс. рублей, доли в уставном капитале распределены из расчета по 25% у каждого участника общества. Учредителями утверждены перечень и стоимость имущества, вносимого в уставный капитал общества, устав и учредительный договор общества.

Протоколом общего собрания от 14.07.2006 N 3 оформлено решение участников о внесении в кассу общества денежных средств в сумме 10 тыс. рублей для приобретения компьютера (по 2500 рублей с каждого участника).

Согласно акту от 14.07.2006 N 1 учредители передали, а общество приняло в уставный капитал компьютер стоимостью 10 тыс. рублей.

10 декабря 2008 года Михайлюк Е.В. (продавец) и Байкова И.В. (покупатель) заключили договор уступки доли, согласно которому покупатель уступает, а продавец принимает долю в уставном капитале общества в размере 2500 рублей, что составляет 25% уставного капитала общества.

Полагая, что договор купли-продажи доли от 10.12.2008 является недействительным, истец обратился с иском в арбитражный суд, указав, что доля участника Михайлюка Е.В. при формировании уставного капитала общества не оплачена, ввиду чего не могла быть предметом договора, что влечет ничтожность сделки.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора, каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Согласно статье 15 Закона N 14-ФЗ вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, иные вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, уставный капитал общества был оплачен учредителями в полном объеме, что подтверждается бухгалтерской справкой от 14.07.2006 N 2. Согласно пункту 5.2 устава общества, утвержденного собранием учредителей в 2006 году, Михайлюк Е.В. являлся участником общества, его доля в уставном капитале составляла 25%. В пункте 7.5 устава указано, что участники общества на момент регистрации общества оплачивают 100% уставного капитала. В силу пункта 6.1 устава участники общества вправе продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть другому участнику общества либо самому обществу в порядке, предусмотренном уставом; уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Договор от 10.12.2008 совершен в простой письменной форме. В силу пункта 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с частью 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как следует из протокола от 10.12.2008 N 2, за совершение Михайлюком Е.В. и Байковой И.В. сделки уступки доли в уставном капитале в размере 25% единогласно проголосовали все 4 участника общества. На указанном собрании также принято решение о принятии Байковой И.В. в состав данном общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Протокол от 10.12.2008 N 2 подписан всеми участниками общества.

Кроме того, по договору от 13.04.2010 Байкова И.В. продала ООО "Югстройсервис" долю в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2500 рублей. Согласно пункту 4 договора стороны оценили долю в 5 500 тыс. рублей. В пункте 2 договора указано, что отчуждаемая доля и полномочия по распоряжение ею принадлежат продавцу на основании договора уступки доли от 10.12.2008 и подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.04.2010. Договор купли-продажи от 13.04.2010 заверен нотариально. Заключив указанный договор, общество подтвердило права Байковой И.В. на указанную долю в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.10.2010 по делу N А32-20952/2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.03.2011, обществу отказано в удовлетворении требований о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале, заключенной 13.04.2010 обществом и Байковой И.В. Судами установлен факт внесения Михайлюком Е.В. вклада в уставной капитал общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.04.2011 размер уставного капитала общества составляет 10 тыс. рублей, участниками общества являются: Кулишов В.С. (34% уставного капитала или 3400 рублей), Захаров П.В. (33% уставного капитала или 3300 рублей), Булахов А.А. (33% уставного капитала или 3300 рублей). В графе выписки из ЕГРЮЛ "Сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу" информация отсутствует. Байкова И.В. участником данного общества не является, то есть спорная доля в размере 25% уставного капитала общества, приобретенная по договору от 10.12.2008, у нее отсутствует, что также исключает возможность ее возврата в порядке реституции.

Исходя из изложенного, суды правомерно отказали обществу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы общества, направлены на переоценку доказательств, всесторонне, полно и объективно исследованных судебными инстанциями, и в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011 по делу N А32-25600/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Р.А. Алексеев

А.В. Садовников