Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2011 г. N Ф07-8961/2011 по делу N А56-63539/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2011 г. N Ф07-8961/11 по делу N А56-63539/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Кадулина А.В., Константинова П.Ю.,

при участии от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Каталовой А.С. (доверенность от 29.12.2010), от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге Лебедевой М.А. (доверенность от 08.11.2010), от закрытого акционерного общества "Невский завод" Ширяевой Е.В. (доверенность от 06.07.2009), Ворониной Н.В. (доверенность от 06.07.2009), от общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСтройКомплект" Ворониной Н.В. (доверенность от 04.05.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" Ворониной Н.В. (доверенность от 01.10.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Технология" Ворониной Н.В. (доверенность от 04.05.2011), от Санкт-Петербургского государственного учреждения "Центр оздоровления и отдыха "Молодежный" Коминой Н.Ю. (доверенность от 25.10.2011), от открытого акционерного общества "Невский завод" Малышева В.А. (доверенность от 06.09.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2010 (судья Филиппов А.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-63539/2009, установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление Росрегистрации) и закрытому акционерному обществу "Невский завод" (ОГРН 1077847587003, место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 51; далее - ЗАО "Невский завод") с иском о признании недействительной государственной регистрации права собственности ЗАО "Невский завод" на пятнадцать объектов недвижимости, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, пр. Некрасова, стр. 2, лит. А, Б, В, Д, Е, Ж, 3, И, К, Л, М, Н, О, П, Р.

Определением от 25.11.2009 к участию в деле привлечены в качестве ответчиков - общество с ограниченной ответственностью "Аквамарин" (ОГРН 1079847120210, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Бестужевская, д. 54, лит. Л; далее - ООО "Аквамарин"), общество с ограниченной ответственностью "ЭкоСтройКомплект" (ОГРН 1094703001480, место нахождения: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Разметелево; далее - ООО "ЭкоСтройКомплект"), открытое акционерное общество "Невский завод" (далее - ОАО "Невский завод"), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - ООО "Технология"), администрация Всеволожского муниципального района Ленинградской области (далее - Администрация); приняты к производству встречные исковые требования ООО "ЭкоСтройКомплект" и ООО "Аквамарин".

ООО "ЭкоСтройКомплект" во встречном иске, предъявленном к КУГИ и Управлению Росрегистрации, просило признать право собственности на объект недвижимости, расположенный по указанному выше адресу, лит. Р; признать недействительной государственную регистрацию права государственной собственности Санкт-Петербурга на данный объект.

ООО "Аквамарин" во встречном иске, предъявленном к тем же ответчикам, просило признать право собственности на шесть объектов недвижимости, расположенных по тому же адресу, лит. Е, Ж, З, И, К, Л; признать недействительной государственную регистрацию права государственной собственности Санкт-Петербурга на данное имущество.

ЗАО "Невский завод" также предъявило к КУГИ и Управлению Росрегистрации встречный иск, принятый к производств у определением от 23.12.2009, о признании права собственности на восемь объектов недвижимости, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, пр. Некрасова, стр. 2, лит. А, Б, В, Д, М, Н, О, П; признании недействительной государственной регистрации права государственной собственности Санкт-Петербурга на эти объекты.

Определением от 17.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), поручившее представление своих интересов Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - Теруправление Росимущества).

Кроме того, КУГИ обратился в тот же арбитражный суд с иском к ЗАО "Невский завод", ООО "ЭкоСтройКомплект" и ООО "Аквамарин" с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "Невский завод", Управления Росрегистрации и ООО "Технология" об истребовании из незаконного владения ЗАО "Невский завод" - восьми объектов (лит. А, Б, В, Д, М, Н, О, П), ООО "Аквамарин" - шести объектов (лит. Е, Ж, З, И, К, Л), ООО "ЭкоСтройКомплект" - объекта под лит. Р. Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен N А56-11191/2010.

Определением от 05.04.2010 дела N А56-63539/2009 и N А56-11191/2010 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А56-63539/2009.

Уточнив заявленные требования, КУГИ просил признать отсутствующим право собственности ЗАО "Невский завод" на восемь объектов недвижимости по указанному выше адресу (лит. А, Б, В, Д, М, Н, О, П) и истребовать эти объекты из его незаконного владения; признать отсутствующим право собственности ООО "Аквамарин" на шесть объектов по тому же адресу (лит. Е, Ж, З, И, К, Л) и истребовать данное имущество из его незаконного владения; признать отсутствующим право собственности ООО "ЭкоСтройКомплект" на объект недвижимости, расположенный там же, лит. Р, и истребовать этот объект из незаконного владения названного общества.

Росимущество заявило самостоятельные требования относительно предмета спора и просило (с учетом последующего уточнения требований) признать отсутствующим право государственной собственности Санкт-Петербурга на объекты под лит. А, В, Д, М, Н, О, П; истребовать из незаконного владения ЗАО "Невский завод" объекты недвижимости под лит. А, Б, В, Д, М, О, П; признать отсутствующим право собственности ООО "Аквамарин" на объекты под лит. Е, Ж, З, И, К, Л, Р, Б.

Определением от 30.06.2010 удовлетворено заявление Росимущества о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

Определением от 22.09.2010 Управление Росрегистрации в порядке процессуального правопреемства заменено на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Определением от 13.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Санкт-Петербургское государственное учреждение "Центр оздоровления и отдыха "Молодежный" (далее - Учреждение).

Решением от 24.11.2010 исковые требования КУГИ удовлетворены; в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Аквамарин", ООО "ЭкоСтройКомплект", ЗАО "Невский завод" и самостоятельных требований Росимущества отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 указанное решение отменено в части удовлетворения требований КУГИ и отказа в удовлетворении встречных исков, заявленных ЗАО "Невский завод", ООО "Аквамарин", ООО "ЭкоСтройКомплект"; в этой части принят новый судебный акт; в удовлетворении иска КУГИ отказано; встречные иски ЗАО "Невский завод", ООО "ЭкоСтройКомплект", ООО "Аквамарин" удовлетворены; в части отказа в удовлетворении требований Росимущества решение оставлено без изменения.

КУГИ в кассационной жалобе просит отменить названное постановление, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, спорные объекты, не включенные в состав приватизированного ОАО "Невский завод" имущества, были в установленном порядке переданы из федеральной собственности в собственность Санкт-Петербурга, в связи с чем ОАО "Невский завод" было не вправе продавать их ЗАО "Невский завод" по договору от 03.03.2008 N 25АУ; отсутствие актов приема-передачи имущества не влияет на возникновение права государственной собственности Санкт-Петербурга, зарегистрированного в установленном порядке; спорные строения неправомерно в 1996 году перерегистрированы органами технической инвентаризации за ОАО "Невский завод" на основании акта органа местного самоуправления, поскольку не относятся к муниципальной собственности; между КУГИ и ОАО "Невский завод" по поводу спорных объектов возникли отношения безвозмездного пользования, в рамках которых ссудополучатель не вправе распоряжаться переданным ему имуществом; последующие сделки по отчуждению от ОАО "Невский завод" спорной недвижимости ничтожны; запись о праве собственности ОАО "Невский завод" внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним несмотря на наличие в нем записей о праве собственности Санкт-Петербурга на то же имущество; ответчики не могут быть признаны добросовестными приобретателями недвижимости; срок исковой давности КУГИ не пропущен; истцами по встречным искам выбран ненадлежащий способ за щиты.

Теруправление Росимущества в кассационной жалобе просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворить требования Росимущества, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, спорное имущество осталось в федеральной собственности, в связи с чем ОАО "Невский завод" было не в праве отчуждать его по договору купли-продажи от 03.03.2008 N 25АУ в пользу ЗАО "Невский завод"; поскольку акты приема-передачи объектов из федеральной собственности в собственность Санкт-Петербурга не составлялись, право собственности у Санкт-Петербурга не возникло. По вопросам права муниципальной собственности и права собственности ОАО "Невский завод", зарегистрированного органами технической инвентаризации, оставления объектов в хозяйственном ведении ОАО "Невский завод", ничтожности последующих сделок об отчуждении спорного имущества и наличия оснований для истребования имущества от ответчиков, не являющихся добросовестными приобретателями, доводы Теруправления Росимущества аналогичны доводам КУГИ.

ОАО "Невский завод" в отзыве на кассационные жалобы просит оставить их без удовлетворения, считая, что не подлежащая приватизации база отдыха государственного предприятия "Невский завод" имени В.И. Ленина (далее - ГП "Невский завод") в силу приложения N 3 к постановлению Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.91 N 3020-1 должна была быть отнесена к муниципальной собственности; положения Указа Президента Российской Федерации от 10.01.93 N 8 и постановления Правительства Российской Федерации от 07.03.95 N 235 распространяются на оздоровительные лагеря и дачи, к которым база отдыха не относится; регистрационные удостоверения выданы акционерному обществу открытого типа "Невский завод" (правопредшественник ОАО "Невский завод", далее - АООТ "Невский завод") законно; КУГИ был не вправе вносить изменения в план приватизации после того, как ОАО "Невский завод" стало собственником спорного имущества.

В судебном заседании представители КУГИ и Теруправления Росимущества поддержали каждый жалобу своего доверителя, а также доводы противоположной стороны относительно отсутствия права собственности на спорные объекты у ОАО "Невский завод". Представитель Учреждения согласился с позицией КУГИ.

Представители ЗАО "Невский завод", ООО "Аквамарин", ООО "ЭкоСтройКомплект", ООО "Технология" и ОАО "Невский завод" против удовлетворения жалоб возражали, считая обжалуемое постановление правильным, а доводы жалоб - несостоятельными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на балансе ГП "Невский завод", относящегося к федеральной собственности, находилась база отдыха, расположенная по ул. Некрасова, д. 2 в г. Всеволожске Ленинградской области. В соответствии с пунктом 8.3 раздела II плана приватизации, утвержденного КУГИ 24.12.93, данное имущество не подлежало приватизации и оставалось в государственной собственности с передачей акционерному обществу по договору в хозяйственное ведение.

АООТ "Невский завод", созданное в результате преобразования ГП "Невский завод", зарегистрировано 21.01.94.

Постановлением администрации Всеволожского района Ленинградской области (далее также Администрация) от 08.02.95 N 498 муниципальному предприятию "Бюро технической инвентаризации" было предписано зарегистрировать строения базы отдыха за ГП "Невский завод". На основании постановления того же органа от 30.01.96 N 202 строения были перерегистрированы за АООТ "Невский завод".

Распоряжением КУГИ от 29.10.2004 N 1276-рз в план приватизации ГП "Невский завод" внесены изменения, в соответствии с которыми база отдыха по указанному выше адресу передается в государственную собственность Санкт-Петербурга. Распоряжениями КУГИ от 02.12.2005 N 1722-рз и от 14.04.2006 N 892-рз уточнены технические характеристики зданий, входящих в состав базы отдыха.

На основании плана приватизации ГП "Невский завод", распоряжений КУГИ от 29.10.2004 N 1276-рз и от 02.12.2005 N 1722-рз регистрирующим органом зарегистрировано 16.03.2007 право собственности Санкт-Петербурга на пятнадцать зданий по указанному выше адресу с выдачей свидетельство государственной регистрации права.

В то же время на основании договора купли-продажи от 03.03.2008 N 25АУ, заключенного между ОАО "Невский завод" и ЗАО "Невский завод", за последним 16.04.2008 зарегистрировано право собственности на те же здания, учтенные под другими условными номерами. Согласно пункту 3 договора право собственности продавца на отчуждаемые объекты подтверждается регистрационными удостоверениями, выданными 31.01.96 Всеволожским муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации" на основании постановления Администрации от 30.01.96 N 202.

По договору от 16.03.2009 N 288/1.6-06, заключенному с Администрацией, ЗАО "Невский завод" выкупило земельный участок общей площадью 85 676 кв.м по указанному выше адресу для обслуживания спортивно-оздоровительного комплекса.

Впоследствии ЗАО "Невский завод" по договору от 20.07.2009 N 3 продало шесть объектов с земельным участком ООО "Аквамарин", за которым 27.08.2009 зарегистрировано право собственности на данное имущество.

Один из объектов был отчужден ЗАО "Невский завод" в пользу ООО "Технология", которое, в свою очередь, в соответствии с договором от 18.06.2009 продало его ООО "ЭкоСтройКомплект".

КУГИ, ссылаясь на то, что здания в установленном порядке были переданы в государственную собственность Санкт-Петербурга и право собственности Санкт-Петербурга зарегистрировано в установленном порядке, а у ОАО "Невский завод" право собственности на эти объекты не возникло, в связи с чем общество было не вправе отчуждать данное имущество ЗАО "Невский завод", в сентябре 2009 года обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной государственной регистрации права собственности последнего, а в марте 2010 года - об истребовании имущества.

Теруправление Росимущества, считая, что объекты остались в федеральной собственности, заявило самостоятельные требования.

В то же время ответчики, ссылаясь на приобретение имущества по договорам купли-продажи у ОАО "Невский завод" как надлежащего собственника, предъявили встречные иски.

Как видно из материалов дела, право собственности на базу отдыха в процессе приватизации государственного имущества ГП "Невский завод" не перешло к созданному акционерному обществу; указанное имущество осталось в федеральной собственности. При этом имущество не изымалось из владения правопреемника ГП "Невский завод" и продолжало находиться в его владении.

Кассационная инстанция согласна с выводом суда первой инстанции о том, что по решению собственника федерального имущества в лице уполномоченного органа спорные объекты не передавались в муниципальную собственность, поэтому Администрация была не вправе издавать постановление от 30.01.96 N 202, а регистрация органом технической инвентаризации строений за АООТ "Невский завод" не свидетельствует о возникновении у него права собственности на это имущество и, следователь но, о наличии полномочий на распоряжение им.

Апелляционный суд пришел к следующим выводам. При условии существующей в плане приватизации неопределенности по вопросу о том, подлежит ли база отдыха передаче в государственную собственность субъекта Российской Федерации или в муниципальную собственность, в силу закона - приложения N 3 к постановлению Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.91 N 3020-1 - это имущество следует считать отнесенным к муниципальной собственности. В связи с этим Администрация была вправе распорядиться спорными объектами и передать право собственности на них ОАО "Невский завод", у которого возникло право собственности на эти объекты. Данные выводы являются ошибочными, основаны на неправильном толковании положений постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.91 N 3020-1, Указов Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 и от 10.01.93 N 8, постановления Правительства Российской Федерации от 07.03.95 N 235.

Таким образом, кассационная инстанция считает, что ОАО "Невский завод" вследствие регистрации за ним органами технической инвентаризации строений не стало их собственником и не имело полномочий на отчуждение спорного имущества в пользу ЗАО "Невский завод" по договору от 03.03.2008 N 25АУ.

В настоящее время право собственности на пятнадцать спорных объектов зарегистрировано за ЗАО "Невский завод", ООО "Аквамарин" и ООО "ЭкоСтройКомплект", получивших это имущество от неуправомоченных отчуждателей и фактически владеющих зданиями, в связи с чем КУГИ и предъявлен иск об истребовании имущества. В таком случае при разрешении возникшего спора подлежат применению положения статей 223, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с распространением на заявленные КУГИ и Росимуществом требования исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 223 названного Кодекса недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 того же Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать имущество от добросовестного приобретателя. Таким образом, возможность признания ЗАО "Невский завод", ООО "Аквамарин" и ООО "ЭкоСтройКомплект" собственниками находящегося у них имущества зависит от того, являются ли они добросовестными приобретателями и могут ли здания быть истребованы от них.

Проанализировав обстоятельства приобретения ответчиками по основному иску спорных объектов, апелляционный суд пришел к выводу, что ЗАО "Невский завод" и последующие покупатели являются добросовестными приобретателями, получившими недвижимость по возмездным сделкам. Наличием государственной регистрации права собственности Санкт-Петербурга на здания не опровергается добросовестность ответчиков, поскольку ввиду учета объектов под различными номерами даже регистрирующим органом в ходе правовой экспертизы документов, представленных ОАО "Невский завод" и ЗАО "Невский завод" на государственную регистрацию пере хода права собственности, не были выявлены противоречия между заявленными и уже зарегистрированными правами.

На то, что база отдыха остается во владении и пользовании акционерного общества, созданного в результате преобразования ГП "Невский завод", указано в плане приватизации, утвержденном надлежащим органом. В связи с этим следует признать, что недвижимость поступила во владение ОАО "Невский завод" (его правопредшественника) по воле собственника.

Таким образом, выводы апелляционного суда в части добросовестности ЗАО "Невский завод", ООО "Аквамарин" и ООО "ЭкоСтройКомплект", а также выбытия базы отдыха из владения первоначального собственника - Российской Федерации - по его воле кассационная инстанция находит соответствующими имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам дела и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пунктах 37, 38, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22. В таком случае, поскольку не имеется оснований для возвращения объектов во владение ни Российской Федерации, ни Санкт-Петербурга, ЗАО "Невский завод", ООО "Аквамарин" и ООО "ЭкоСтройКомплект" в силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации следует считать собственниками спорной недвижимости, а встречные иски - подлежащими удовлетворению.

Кроме того, апелляционный суд правомерно посчитал, что КУГИ и Теруправление Росимущества заявили требования об истребовании имущества с пропуском срока исковой давности, поскольку данный срок следует исчислять не с момента государственной регистрации права собственности ЗАО "Невский завод", а с момента утверждения плана приватизации ГП "Невский завод", в соответствии с которым база отдыха оставалась во владении акционерного общества. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявил один из ответчиков, согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного кассационная инстанция находит правильным вывод апелляционного суда об удовлетворении встречных исков ЗАО "Невский завод", ООО "Аквамарин" и ООО "ЭкоСтройКомплект" и об отказе в удовлетворении требований КУГИ и Росимущества. Поскольку удовлетворение встречных исков в данном случае исключает удовлетворение иска КУГИ и самостоятельных требований Росимущества, не имеет правового значения разрешение вопроса о том, к какому уровню публичной собственности относилось спорное имущество до государственной регистрации права собственности ЗАО "Невский завод" на него.

Доводами кассационных жалоб не опровергаются выводы суда о добросовестности приобретателей и выбытии спорной недвижимости из владения истца и третьего лица с самостоятельными требованиями по их воле, поэтому нет оснований для иных выводов, чем сделал апелляционный суд, и по существ у спора.

При таком положении кассационная инстанция считает, что постановление апелляционного суда, которым решение арбитражного суда первой инстанции отменено в части с принятием в отмененной части нового судебного акта, должно быть оставлено без изменения.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2011 по ходатайству КУГИ были приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрацию сделок, связанных с отчуждением или обременением спорных объектов недвижимости. В связи с оставлением постановления апелляционного суда без изменения, а кассационных жалоб - без удовлетворения обеспечительные меры в соответствии с частью пятой статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отменить.

Руководствуясь статьями 96, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу N А56-63539/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2011, отменить.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

П.Ю. Константинов