Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2011 г. N Ф07-126/2011 по делу N А44-5174/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Малышевой Н.Н. и Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Профи-М" Бартенева А.С. (доверенность от 01.12.2011),

рассмотрев 06.12.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профи-М" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 29.04.2011 (судья Чепрасов А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2011 (судьи Романова А.В., Носач Е.В., Шадрина А.Н.) по делу N А44-5174/2010, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НовМаш", место нахождения: 173008, Новгородская обл., г. Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 187, корпус 1, ОГРН 1075321005649 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Профи-М", место нахождения: 173008, Новгородская обл., г. Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 107, ОГРН 1095321004350 (далее - Фирма), о взыскании 54 815 руб. убытков и истребовании из чужого незаконного владения следующего оборудования: станок фрезерный ВМ 131 ВФ; станок плоскошлифовальный 3Г71; станок токарный 16К20; наждачная колонка (большая); наждачная колонка (маленькая); настольно-сверлильный станок - 2 штуки; диван.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество "Исток", место нахождения: 173008, Новгородская обл., г. Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 107, ОГРН 1035300302883 (далее - ЗАО "Исток").

Определением от 16.02.2011 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Тедеев Максим Геннадьевич.

Определением от 24.02.2011 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Дучко Павел Николаевич.

Определением от 23.03.2011 Тедеев М.Г. исключен из числа третьих лиц.

До принятия судом решения по делу истец отказался от исковых требований в части взыскания 54 815 руб. убытков и истребования из чужого незаконного владения дивана.

Решением от 29.04.2011 принят отказ Общества от иска в части взыскания 54 815 руб. убытков и истребования из чужого незаконного владения дивана. Производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования Общества в остальной части удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2011 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и отказать Обществу в удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Фирмы заявил ходатайство о приостановлении в соответствии со статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрения настоящей кассационной жалобы до разрешения Арбитражным судом Новгородской области дела N А44-6201/2011 по иску Дучко "Ивана Павловича" о признании недействительным договора от 24.05.2009 N 1 купли-продажи доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что соответствует 50% в уставном капитале Общества. Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для его удовлетворения.

Представитель Фирмы поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы.

Остальные участники процесса по правилам статей 121-124 АПК РФ считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 19.09.2007 образовано и зарегистрировано как юридическое лицо, учредителями которого являются Игнатьев Владимир Леонидович и Дучко П.Н.

В ноябре 2007 года Общество приобрело имущество, в том числе станок фрезерный ВМ 131 ВФ - 35 000 руб., станок плоскошлифовальный 3Г71 - 54 000 руб., станок токарный 16К20 - 46 000 руб., наждачная колонка (большая) - 7 600 руб., наждачная колонка (маленькая) - 3 200 руб., настольно-сверлильный станок - 2 штуки по 3 000 руб., диван. Данное обстоятельство подтверждается, по мнению истца, актами о приеме-передаче объекта основных средств от 15.12.2007 N 000012, от 15.12.2007 N 000013 и приходным ордером от 01.11.2007 N 000004. Данное имущество было поставлено на бухгалтерский учет как основные средства и малооценка и использовалось Обществом в производственных целях.

Между ЗАО "Исток" и Обществом заключен договор на аренду нежилых помещений от 01.01.2009 N 38/2009, по условиям которого первое предоставляет второму нежилое помещение общей площадью 240 кв.м по цене 100 руб. за 1 кв.м. расположенное в здании главного корпуса, находящегося по адресу: г. Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, 107.

30.09.2009 договор на аренду нежилых помещений от 01.01.2009 N 38/2009 расторгнут с 01.10.2009.

Как указывает истец, в арендуемом им помещении находилось спорное оборудование, которое не было вывезено Обществом при расторжении указанного договора аренды.

Между Дучко П.Н. и Игнатьевым В.Л. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 24.06.2009 N 1, по условиям которого Дучко П.Н. продал Игнатьеву В.Л. свою долю в размере 50% в уставном капитале Общества по номинальной цене - 5 000 руб. Как указывает истец, данная сумма была выплачена Дучко П.Н. в момент подписания договора купли-продажи доли.

Согласно дополнительному соглашению от 28.09.2009 к договору купли-продажи доли Игнатьев В.Л. как единственный учредитель Общества выплачивает Дучко П.Н. денежные средства в размере 200 000 руб. и принимает на себя обязательства по погашению всех задолженностей Общества, а Дучко П.Н. подписывает заявление о выходе из состава учредителей Общества и протокол о переизбрании директора Общества, а также обязуется передать все детали незавершенного производства по приложению N 2 и оборудование, перечень которого указан в приложении N 1.

Дучко П.Н. 12.10.2009 подал заявление Обществу о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости его доли имущества Общества.

Директором Общества 12.10.2009 избран Игнатьев В.Л. На общем собрании участников Общества 15.10.2009 принято решение вывести из состава учредителей Общества Дучко П.Н.

В материалы дела представлены расходные кассовые ордера о выплате 15.10.2009 и 15.12.2009 Обществом Дучко П.Н. денежных средств в размере 200 000 руб. в качестве погашения доли при выходе из состава учредителей. Поэтому Общество полагает, что полностью исполнило перед Дучко П.Н. свои обязательства.

Между ЗАО "Исток" и Фирмой заключен договор на аренду нежилых помещений от 01.10.2009 N 71/2009, по условиям которого первое предоставляет второму нежилое помещение общей площадью 240 кв.м по цене 100 руб. за 1 кв.м. расположенное в здании главного корпуса, находящегося по адресу: г. Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, 107.

Дополнительным соглашением от 01.01.2010 N 1 участники договора аренды от 01.10.2009 N 71/2009 изменили порядок платежей и стоимость арендной платы по договору.

Как указывает Общество, Дучко П.Н. является генеральным директором Фирмы, которая располагается на территории ЗАО "Исток" и арендует те же производственные площади, которые ранее арендовало Общество.

По утверждению истца, Дучко П.Н. не исполнил свои обязательства, установленные дополнительным соглашением от 28.09.2009 к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 24.06.2009 N 1, а спорное оборудование продолжает находиться в указанном помещении.

В письме от 06.04.2010 Общество просило ЗАО "Исток" дать разрешение на вывоз принадлежащего Обществу оборудования.

Как указывает истец, ЗАО "Исток" дало соответствующее разрешение, однако генеральный директор Фирмы Дучко П.Н. запретил вывоз оборудования с арендованного ею помещения.

В письмах от 01.07.2010 и от 06.08.2010 Общество просило Фирму принять необходимые решения и меры для отгрузки с территории Фирмы оборудования, принадлежащего Обществу.

Отказ Фирмы в возврате имущества, принадлежащего Обществу, послужил основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Фирма указывает, что согласно договору хранения оборудования от 05.04.2010, заключенному между Фирмой (хранитель) и гражданином Тедеевым М.Г. (поклажедатель) поклажедатель передает Фирме на хранение спорное имущество, собственником которого является Тедеев М.Г. по договору купли-продажи от 04.04.2010, заключенному между Дучко П.Н. (продавец) и Тедеевым М.Г. (покупатель). Поэтому Фирма считает, что настоящий иск предъявлен к ненадлежащему ответчику и с нарушением правил подведомственности.

В письменных пояснениях по делу Дучко П.Н. указал, что считает себя кредитором Общества, в связи с чем был вправе удержать часть имущества, принадлежащего истцу, и продать его Тедееву М.Г. Однако после получения искового заявления по настоящему делу и принятия судом обеспечительных мер Дучко П.Н. и Тедеев М.Г. пришли к соглашению о расторжении договора купли-продажи от 04.04.2010 в части спорного имущества.

В материалы дела представлены соглашение от 05.03.2011 о расторжении договора купли-продажи оборудования, расписка в получении Тедеевым М.Г. от Дучко П.Н. денежных средств в размере 90 500 руб. и соглашение от 05.03.2011 о расторжении договора хранения оборудования.

В дополнении к отзыву на исковое заявление Фирма указала, что спорное оборудование находится во владении физического лица Дучко П.Н., который, являясь единственным участником Фирмы, передал это имущество в пользование Фирмы, в связи с чем настоящий иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность материалов дела, доводы участвующих в деле лиц и представленные ими доказательства, сославшись на положения статей 209, 301, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву на том основании, что Фирмой не представлено ни одного доказательства того, что принадлежащее истцу и находящееся в пользовании у ответчика имущество приобретено Фирмой на законном основании, в то время как сам факт нахождения истребуемого имущества у ответчика подтверждается материалами дела и им не оспаривается. Что касается довода Фирмы и Дучко П.Н., касающегося наличия у Общества задолженности перед Дучко П.Н., суд указал на наличие у последнего права на предъявление самостоятельного требования.

Поскольку до принятия судом решения по делу Общество заявило отказ от иска в части взыскания 54 815 руб. убытков и истребования из чужого незаконного владения дивана, суд правомерно и обоснованно прекратил производство по делу в этой части.

В апелляционной жалобе Фирма указала, в частности, на недоказанность материалами дела наличия у Общества права собственности на спорное имущество ввиду ненадлежащего оформления представленных истцом документов.

Оставляя решение без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Сославшись также на положения статей 218, 223 ГК РФ, апелляционный суд установил факт приобретения Обществом спорного имущества, которое принадлежит истцу на праве собственности и находится в незаконном владении Фирмы.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Фирмы и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 10/22, при применении статьи 301 ГК РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

В предмет доказывания по требованию, заявленному в соответствии со статьей 301 ГК РФ, входит установление наличия оснований возникновения права собственности или иного законного (титульного) владения у истца на истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками, фактическое нахождение истребуемого имущества во владении ответчика и незаконность владения ответчиком этим имуществом.

В силу части первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, пришли к выводу о доказанности наличия у истца права собственности на истребуемое оборудование и факта его нахождения у ответчика.

Полномочий для переоценки доказательств суд кассационной инстанции в силу части третьей статьи 286 АПК РФ не имеет.

Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам, приведенным ответчиком по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильных решения и постановления, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 29.04.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2011 по делу N А44-5174/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профи-М" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Н.Н. Малышева

Т.В. Шпачева