Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2011 г. N Ф07-3662/2011 по делу N А56-51360/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Яковца А.В.,

судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лента" Данилова С.В. (доверенность от 10.11.2010 за подписью генерального директора Ющенко С.А.) и Шувалова С.Б. (доверенность от 28.10.2010 за подписью генерального директора Дюннинга Я.Г.),

рассмотрев 30.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по делу N А56-51360/2010 (судья Аносова Н.В.), установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лента" (далее - заявитель, ООО "Лента") в лице представителя, действующего по доверенности, выданной генеральным директором Ющенко Сергеем Александровичем, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просит:

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 17.08.2010 о внесении изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, - о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Лента" без доверенности (генеральном директоре Дюннинге Яне Гезинусе);

- признать недействительным свидетельство от 17.08.2010 серии 78 N 007912710;

- обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись от 17.08.2010 за государственным регистрационным номером 8107847444378 о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Лента" без доверенности (генеральном директоре Дюннинге Я.Г.), и восстановить в ЕГРЮЛ запись о Ющенко С.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Лента".

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора заявитель в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил свои требования и просит:

- признать недействительным решение Инспекции от 16.08.2010 N 134871А о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, - о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Лента" без доверенности (генеральном директоре Дюннинге Я.Г.);

- признать недействительным свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 17.08.2010 серии 78 N 007912710;

- обязать Инспекцию аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 17.08.2010 за государственным регистрационным номером 8107847444378 о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Лента" без доверенности (генеральном директора Дюннинге Я.Г.), и восстановить в ЕГРЮЛ запись о Ющенко С.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Лента".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена международная коммерческая компания "Лента Лтд" (далее - Компания).

Решением суда первой инстанции от 13.01.2011 заявление удовлетворено частично: решение Инспекции от 16.08.2010 N 134871А признано недействительным; на Инспекцию возложена обязанность аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 17.08.2010 за государственным регистрационным номером 8107847444378 о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Лента" без доверенности: генеральном директоре Дюннинге Я.Г. В удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Лента" в лице представителя, действующего по доверенности, выданной генеральным директором Дюннингом Я.Г., обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение от 13.01.2011 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Одновременно ООО "Лента" в лице представителя, действующего по доверенности, выданной генеральным директором Дюннингом Я.Г., обратилось в апелляционный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Определением апелляционного суда от 02.03.2011 заявление ООО "Лента" о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Инспекции запрещено вносить в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части сведений о единоличном исполнительном органе в отношении ООО "Лента".

В кассационной жалобе ООО "Лента" в лице представителя, действующего по доверенности, выданной генеральным директором Ющенко С.А., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, просит отменить определение от 02.03.2011 и принять новый судебный акт об отказе в принятии обеспечительных мер.

Податель жалобы считает, что апелляционным судом нарушены положения части 7 статьи 201 АПК РФ, содержащие императивное правило, согласно которому решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов подлежат немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Поскольку иное решением суда первой инстанции от 13.01.2011 не предусмотрено, принятие обеспечительных мер по данной категории дел, по мнению подателя жалобы, прямо противоречит части 7 статьи 201 АПК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Лента", действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Ющенко С.А., поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Лента", действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Дюннигом Я.Г., против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 10 упомянутого постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ООО "Лента" в лице представителя, действующего по доверенности, выданной генеральным директором Дюннингом Я.Г., ссылается на то, что в основании спора по настоящему делу лежит корпоративный конфликт между двумя основными группами акционеров Компании, которая, в свою очередь, является единственным участником ООО "Лента". На основании решения от 13.01.2011 подлежит восстановлению запись в ЕГРЮЛ об исполнении функции единоличного исполнительного органа Ющенко С.А., при этом решение суда по рассматриваемому делу согласно положениям статьи 201 АПК РФ подлежит немедленному исполнению. Таким образом, в случае внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении сведений о единоличном исполнительном органе ООО "Лента" одна из сторон спора достигнет необходимого ей результата, не дожидаясь результатов рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, что нарушит баланс интересов сторон. Непринятие обеспечительных мер, по мнению заявителя, может повлечь причинение существенного ущерба ООО "Лента", неопределенность в управлении негативно скажется на предпринимательской деятельности ООО "Лента".

Оценив доводы заявителя и приложенные к заявлению доказательства, апелляционный суд посчитал его обоснованным.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что запрещение внесения изменений в сведения в ЕГРЮЛ о руководителе ООО "Лента" фактически позволит сторонам сохранить существующее положение до разрешения спора.

Кроме того, апелляционным судом учтено, что в случае исполнения решения от 13.01.2011 и внесения записей в ЕГРЮЛ относительно смены единоличного исполнительного органа удовлетворение апелляционной жалобы ООО "Лента" в лице представителя, действующего по доверенности, выданной генеральным директором Дюннингом Я.Г., приведет к необходимости дополнительно оспаривать указанные записи. Таким образом, немедленное восстановление прав на основании вступившего в законную силу судебного акта в рамках данного дела будет невозможно.

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался разъяснениями, приведенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров", которое в отношении определенных выводов может быть применено и при оспаривании решений органов управления обществом с ограниченной ответственностью. Согласно указанным разъяснениям о затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать и то обстоятельство, что для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае непринятие мер обеспечения может повлечь повторное обращение в суд с заявлением об оспаривании внесенных записей, то есть затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта суда апелляционной инстанции, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения ходатайства истца о запрещении регистрирующему органу производить вышеуказанные действия.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы ее подателя о том, что принятие обеспечительных мер судом апелляционной инстанции по делам об оспаривании ненормативных правовых актов противоречит положениям части 7 статьи 201 АПК РФ, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку определением суда апелляционной инстанции от 02.03.2011 о запрете Инспекции вносить записи в ЕГРЮЛ не установлен порядок или сроки исполнения решения от 13.01.2011. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что положениями главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право суда принять обеспечительные меры обусловлено исключительно наличием оснований, указанных в статье 90 АПК РФ. Кроме того, согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по делу N А56-51360/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Кустов

И.М. Тарасюк