Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2011 г. N Ф07-10112/2011 по делу N А56-55656/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.,

судей Константинова П.Ю., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Профессиональный Независимый Лизинг" Огай Е.А. (доверенность от 11.01.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Авто-СПб" Трошина А.В. (доверенность от 18.07.2011),

рассмотрев 16.11.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профессиональный Независимый Лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2011 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 (судьи Барканова Я.В., Мельникова Н.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-55656/2010, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Профессиональный Независимый Лизинг", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 79 а, ОГРН 1037851032592 (далее - ООО "ПН-Лизинг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Питер-авто", место нахождения: 195269, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 98, корп. 1, ОГРН 1037808040984 (далее - ООО "Питер-авто"), о признании недействительными соглашения от 21.08.2009 о передаче прав по договору аренды от 04.02.2009 N 13/ЗКС-04347 и дополнительного соглашения от 27.08.2009 N 1 к названному договору аренды, а также о применении реституции в виде возвращения прав арендатора по договору к ООО "Питер-авто".

Определением от 03.11.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Авто-СПб", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Моховая ул., д. 31, лит. А, пом. 22-Н, ОГРН 1097847090593 (далее ООО "Авто-СПб"), и Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный, ОГРН 1027809244561 (далее - Комитет).

Определением от 17.01.2011 ООО "Авто-СПб" и Комитет привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Решением от 28.02.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.08.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ПН-Лизинг", ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые судебные акты отменить, иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, ООО "Питер-авто" было не вправе передавать ООО "Авто-СПб" права по договору аренды, поскольку последнее зарегистрировано в качестве юридического лица, образованного в результате реорганизации в форме выделения ранее (30.03.2009) возникновения прав и обязанностей по договору аренды у ООО "Питер-авто" (30.07.2009); оспариваемое соглашение от 21.08.2009 заключено при отсутствии согласия Комитета как арендодателя на перемену лица на стороне арендатора; в силу Закона Санкт-Петербурга от 26.05.2004 N 282-43 перемена лица на стороне арендатора возможна только на основании постановления правительства Санкт-Петербурга; отчуждение права аренды по спорному договору повлекло значительное уменьшение активов ООО "Питер-авто" и, как следствие, причинение значительного ущерба истцу, являющемуся кредитором участника ООО "Питер-авто" Нигаматуллина Рима Миниахметовича.

В отзывах на кассационную жалобу Комитет, ООО "Питер-авто" и ООО "Авто-СПб" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "ПН-Лизинг" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Авто-СПб" против удовлетворения жалобы возражал.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте его слушания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет (арендодатель) и ООО "Питер-авто" (арендатор) 04.02.2009 заключили договор N 13/ЗКС-04347 аренды на инвестиционных условиях земельного участка площадью 23 051 кв.м с кадастровым номером 78:12:6337Б:8, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Большевиков, участок 1 (северо-восточнее пересечения с ул. Новоселов), для осуществления инвестиционного проекта по проектированию и строительству многоэтажного паркинга в срок до 26.12.2010.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 30.07.2009.

ООО "Питер-авто" произвело реорганизацию путем выделения из него ООО "Авто-СПб", о чем 30.03.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации юридического лица в форме выделения.

Письмом от 01.06.2009 N 157 ООО "Питер-авто" уведомило Комитет о проведении реорганизации, в связи с чем просило перезаключить названный договор аренды с ООО "Авто-СПб".

ООО "Питер-авто" и ООО "Авто-СПб" 21.08.2009 заключили соглашение, в соответствии с которым к последнему перешли права и обязанности арендатора по договору аренды от 04.02.2009 N 13/ЗКС-04347.

Дополнительным соглашением от 27.08.2009 N 1, заключенным Комитетом и ООО "Авто-СПб", стороны внесли изменения в договор аренды, в соответствии с которым в качестве арендатора указано ООО "Авто-СПб".

Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке 23.04.2010.

Ссылаясь на несоответствие соглашения от 21.08.2009 и дополнительного соглашения от 27.08.2009 N 1 закону ввиду отсутствия согласия арендодателя на переход прав и обязанностей арендатора по договору аренды, ООО "ПН-Лизинг" на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды пришли к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов заключением оспариваемых сделок и отказали в иске.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

По смыслу статьи 11 ГК РФ правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 166 того же Кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В силу пункта 3 статьи 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Авто-СПб" создано в результате реорганизации ООО "Питер-авто" в форме выделения, о чем 30.03.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица; в соответствии с дополнением к разделительному балансу ООО "Питер-авто", утвержденным решением единственного участника общества от 18.08.2009, ООО "Авто-СПб" является правопреемником прав и обязанностей по договору аренды от 04.02.2009 N 13/ЗКС-04347. Указанные обстоятельства явились основанием для заключения Комитетом с ООО "Авто-СПб" дополнительного соглашения от 27.08.2009 N 1.

В обоснование заявленных требований и своей заинтересованности ООО "ПН-Лизинг" сослалось на то, что определением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 26.05.2010 изменен способ исполнения решения от 03.08.2009 по делу N 2-1371 о взыскании с Нигаматуллина Р.М. в пользу ООО "ПН-Лизинг" задолженности по лизинговым платежам и неустойки на обращение взыскания на долю Нигаматуллина Р.М. в уставном капитале ООО "Питер-авто". В связи с этим, как полагает ООО "ПН-Лизинг", признание спорных сделок недействительными увеличит рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО "Питер-авто", что позволит ему удовлетворить требования.

Суды указали, что права ООО "ПН-Лизинг" не затрагиваются передачей прав в отношении не принадлежащего ему имущества иному лицу; оспариваемые соглашения заключены до вынесения определения Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 26.05.2010 по делу N 2-1371.

При таких обстоятельствах суды посчитали, что истец не доказал нарушения оспариваемыми сделками своих прав и не подтвердил свою юридическую заинтересованность в признании их недействительными.

Суды также не нашли правовых оснований для признания недействительными названных соглашений, поскольку ООО "Авто-СПб" стало стороной по договору аренды в порядке универсального правопреемства.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 по делу N А56-55656/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профессиональный Независимый Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

П.Ю. Константинов

И.В. Сергеева