Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2011 г. N Ф07-5596/2011 по делу N А56-56549/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2011 г. N Ф07-5596/11 по делу N А56-56549/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Корабухиной Л.И.,

судей Корпусовой О.А., Кузнецовой Н.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Союз" Цымбалюк А.А. (доверенность от 25.10.2010 без номера), от закрытого акционерного общества "Спецобслуживание" Шестакова В.В. (доверенность от 03.05.2011 без номера),

рассмотрев 03.08.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2011 (судьи Попова Н.М., Кашина Т.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-56549/2010, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Талер плюс" (далее ООО "Талер плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Спецобслуживание" (далее - ЗАО "Спецобслуживание", ответчик) 5 324 447 руб. 01 коп. задолженности по договору поставки от 22.05.2009 г. N 112 и 1 198 468 руб. пеней за просрочку оплаты.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец 27.10.2010 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил о замене его процессуальным правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - ООО "Союз") на основании договора об уступке права требования от 22.10.2010.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2010 ООО "Союз" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, а определением того же суда от 14.12.2010 г. произведено процессуальное правопреемство, согласно которому первоначальный истец по делу ООО "Талер плюс" заменен на ООО "Союз".

Постановлением апелляционного суда от 21.04.2011 определение суда первой инстанции от 14.12.2011 отменено. Производство по заявлению ООО "Талер плюс" о замене его процессуальным правопреемником прекращено.

В кассационной жалобе ООО "Союз", ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции от 14.12.2010.

По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что ликвидация первоначального истца на момент рассмотрения судом его заявления о процессуальном правопреемстве влечет за собой прекращение производства по такому заявлению, не основан на нормах права. Как указывает ООО "Союз" заявление истца о замене его процессуальным правопреемником подано в суд до момента прекращения деятельности ООО "Талер плюс" в качестве юридического лица, поддержано в судебном заседании самим ООО "Союз" как лицом, участвующим в деле, а поэтому подлежало рассмотрению судом по существу.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Спецобслуживание" просит оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, указывая на ничтожность заключенного между ООО "Талер плюс" и ООО "Союз" договора цессии (уступки права требования по договору поставки от 22.05.2009 г. N 112) от 22.10.2010 (далее - договор цессии от 22.10.2010), поскольку этот договор заключен сторонами после утверждения ликвидационного баланса и носит по существу безвозмездный характер.

В судебном заседании представитель ООО "Союз" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО "Спецобслуживание" с доводами жалобы не согласился, считая их несостоятельными, а принятое апелляционным судом постановление от 21.04.2011 по вопросу о процессуальном правопреемстве - законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, заявление ООО "Талер плюс", поданное в арбитражный суд 27.10.2010, о замене его процессуальным правопреемником основывалось на заключении между истцом и ООО "Союз" договора цессии от 22.10.2010, согласно которому ООО "Талер плюс" уступил ООО "Союз" право требования исполнения ответчиком денежного обязательства по договору поставки от 22.05.2009 г. N 112 в размере суммы основного долга 5 324 447 руб. 01 коп., а также право на получение процентов за несвоевременную оплату и возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно этому договору ООО "Союз" в свою очередь обязалось произвести оплату в счет уступаемых прав в сумме 5 324 447 руб. 01 коп. не позднее 3-х рабочих дней с момента подписания указанного договора.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В частности, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Суд первой инстанции, оценив доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, с позиций статьи 71 АПК РФ, дал правовую оценку договору уступки права требования от 22.10.2010, указав, что данный договор соответствует требованиям закона.

При этом суд отклонил доводы ответчика о безвозмездности договора цессии от 22.10.2010 и о его ничтожности вследствие нарушения при его заключении положений статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд указал, что из существа договора цессии от 22.10.2010 не вытекает его безвозмездность. Также суд сослался на то, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие вопросы ликвидации юридического лица, не называют ничтожными сделки, заключенные ликвидируемым юридическим лицом после составления ликвидационного баланса, на что указывает ответчик. Соответственно, такого рода сделки могут быть только оспоримыми. Однако доказательства признания их таковыми судом, как это обусловлено статьей 166 ГК РФ, в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции эти выводы суда первой инстанции не основанными на нормах права не признал. Мотивировочная часть постановления апелляционного суда от 21.04.2011 ответчиком в порядке кассационного судопроизводства не обжалована.

Поскольку правопреемство в материальном правоотношении было признано судом первой инстанции состоявшимся, он произвел процессуальное правопреемство по делу, заменив истца на ООО "Союз".

Суд апелляционной инстанции не опроверг и не переоценил выводы суда первой инстанции о состоявшемся между ООО "Талер плюс" и ООО "Союз" правопреемстве в материальном гражданском правоотношении.

Единственным основанием для отмены апелляционным судом определения суда первой инстанции от 14.12.2010 и прекращения производства по заявлению истца о процессуальном правопреемстве явилось то, что на момент рассмотрения этого заявления судом деятельность ООО "Талер плюс" в качестве юридического лица была прекращена вследствие его ликвидации 29.10.2010.

Суд апелляционной инстанции указал, что в силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация истца, не предусматривающая перехода его прав и обязанностей другим лицам, влечет за собой невозможность последующего рассмотрения судом вопроса о замене его процессуальным правопреемником на основании статьи 48 АПК РФ.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы ООО "Союз" и возражений на них, заслушав пояснения представителей сторон, считает такой вывод суда апелляционной инстанции ошибочным.

Из буквального толкования положений статьи 48 АПК РФ следует, что арбитражный суд не вправе по собственному усмотрению допускать или не допускать замену стороны в порядке процессуального правопреемства, если у суда отсутствуют сомнения в том, что состоялось правопреемство в материальном правоотношении и это произошло уже в ходе идущего арбитражного процесса.

Формулировка статьи 48 АПК РФ свидетельствует об обязанности суда во всех случаях, когда в ходе арбитражного процесса состоялось правопреемство стороны в материальном гражданском правоотношении, осуществить и адекватную процессуальную замену. При этом по смыслу указанной нормы суд не связан ни с отсутствием ходатайств по поводу осуществления правопреемства, ни возражениями против замены стороны правопреемником.

В данном случае суд первой инстанции правомерно исходил из того, что правопреемство в материальном гражданском правоотношении состоялось после назначения дела к рассмотрению в арбитражном суде и до ликвидации истца.

Поскольку процессуальный механизм инициирования рассмотрения судом вопроса о процессуальном правопреемстве положениями статьи 48 АПК РФ не определен, суд был вправе осуществить замену стороны правопреемником как по ходатайству лица, участвующего в деле, так и по собственной инициативе.

Из материалов дела видно, что заявление о процессуальном правопреемстве истец подал в арбитражный суд в период наличия у него процессуальной правоспособности. ООО "Союз" как сторона в материальном гражданском правоотношении по договору цессии от 22.10.2010 и лицо, участвующее в деле, которое обладает в силу части 1 статьи 41 АПК РФ соответствующими процессуальными правами, также заявило о необходимости совершения судом процессуального правопреемства (протокол судебного заседания от 14.12.2010).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно рассмотрел вопрос о процессуальной замене истца и вынес соответствующее определение, несмотря на то, что к дате назначенного судебного заседания это юридическое лицо было ликвидировано.

Поскольку законных оснований для отмены такого определения суда первой инстанции и прекращения производства по заявлению о процессуальном правопреемстве у суда апелляционной инстанции не имелось, постановление апелляционного суда от 21.04.2011 подлежит отмене, а определение суда первой инстанции от 14.12.2011 - оставлению в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 5 части первой статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2011 по делу N А56-56549/2010 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2010, принятое по настоящему делу.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

О.А. Корпусова

Н.Г. Кузнецова