Вопрос: Изменение единственного учредителя АНО. Могут ли индийские или непальские религиозные организации быть участниками ООО или учредителями АНО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2023 г.)

Возможно ли с точки зрения российского законодательства вхождение в состав участников ООО, занимающегося гостиничным бизнесом, некоммерческих юридических лиц юрисдикции Индии и Непала, являющихся религиозными организациями? Возможно ли вхождение таких юридических лиц в автономную некоммерческую организацию (АНО) на каких-либо основаниях? В случае нежелания учредителя АНО продолжать деятельность какова процедура изменения сведений о нем в ЕГРЮЛ? Как переложить правомочия в отношении АНО на других лиц? Какова судьба оформленного на АНО имущества в случае ликвидации АНО?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Российское законодательство не запрещает индийским и непальским религиозным организациям быть участниками ООО, учредителями АНО.

Изменение единственного учредителя автономной некоммерческой организации осуществляется путем принятия единственным учредителем решения о принятии в состав учредителей нового учредителя на основании заявления такого лица о приеме и путем последующего выхода прежнего учредителя.

При ликвидации АНО оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом АНО на цели, в интересах которых организация была создана, и (или) на благотворительные цели.

Обоснование вывода:

Российским законодательством не запрещено вхождение в состав участников занимающегося гостиничным бизнесом ООО индийских или непальских некоммерческих религиозных организаций. Также нет ограничений для вхождения таких организаций в состав учредителей АНО (ст. 88, 123.24-123.25 ГК РФ, ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 10 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", ст. 4, 20 Федерального закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации").

Исходя из положений п. 3 и п. 4 ст. 15 Федерального закона "О некоммерческих организациях", п. 6 ст. 123.24 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в письме Минюста России от 08.12.2016 N 11-141929/16, изменение состава учредителей АНО, имеющей единственного учредителя, осуществляется путем принятия единственным учредителем решения о принятии в состав учредителей нового учредителя на основании заявления такого лица о приеме. В последующем при отсутствии у изначально единственного учредителя желания участвовать в деятельности АНО он может выйти из состава учредителей (смотрите также разъяснения территориальных органов Минюста России: https://to44.minjust.gov.ru/ru/pages/kakim-obrazom-smenit-edinstvennogo-ili-poslednego-uchreditelya-v-avtonomnoj-nekommercheskoj-organizacii/).

После принятия единственным учредителем решения о принятии в состав учредителей нового учредителя нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в территориальный орган Минюста России по месту нахождения автономной некоммерческой организации представляются заявление по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, с приложением листов В, Г, П обозначенной формы и решение единственного учредителя о приеме в состав АНО нового лица. В разделе 2 заявления "Причина представления заявления" проставляется цифровое значение 2 ("Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц"). Государственная пошлина не уплачивается (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), п. 1 приказа Минюста России от 12.11.2020 N 278, письмо Минюста России от 08.12.2016 N 11-141929/16, подп. 13 п. 28 Административного регламента, утвержденного приказом Минюста РФ от 26.08.2022 N 199).

При наличии в уставе организации сведений об учредителях изменение их состава влечет необходимость внесения в устав изменений. В такой ситуации в соответствующий территориальный орган Минюста России необходимо представить:

- заявление по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, с приложением листов В, Г, П обозначенной формы. В разделе 2 заявления "Причина представления заявления" проставляется цифровое значение 1 ("Внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц");

- решение единственного учредителя о приеме в состав автономной некоммерческой организации нового лица и о внесении соответствующих изменений в устав АНО;

- изменения в устав;

- документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей, за исключением случаев, когда государственная пошлина не уплачивается (смотрите подробнее здесь) или когда документ об уплате может не представляться (смотрите подробнее здесь) (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, ст. 23 Федерального закона "О некоммерческих организациях", п. 1 приказа Минюста России от 12.11.2020 N 278, письмо Минюста России от 08.12.2016 N 11-141929/16, подп. 12 п. 27, п. 39 Административного регламента, утвержденного приказом Минюста РФ от 26.08.2022 N 199).

Согласно п. 7 ст. 32 Федерального закона "О некоммерческих организациях" некоммерческие организации обязаны информировать уполномоченный орган (Минюст России) об изменении сведений, указанных в п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации, за исключением сведений о полученных лицензиях, в течение трех дней со дня наступления таких изменений и представлять соответствующие документы для принятия решения об их направлении в регистрирующий орган.

Так как закон не содержит специальных положений о том, кто должен являться заявителем при внесении в ЕГРЮЛ сведений о вступлении в состав АНО нового учредителя, полагаем, что в рассматриваемой ситуации заявителем в силу подп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ должен быть руководитель автономной некоммерческой организации.

После внесения в ЕГРЮЛ изменений о новом учредителе прежний учредитель вправе выйти из состава учредителей, для чего ему нужно подать в регистрирующий (налоговый) орган по месту нахождения организации заявление по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, с приложением листов В, Г, П обозначенной формы. В разделе 2 заявления "Причина представления заявления" проставляется цифровое значение 2 ("Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц"). Государственная пошлина не уплачивается. Выходящий учредитель выступает заявителем. В пункте 1 листа П заявления заявитель может быть обозначен как лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом (числовое значение "02") (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации, п. 1 приказа Минюста России от 12.11.2020 N 278, письмо Минюста России от 08.12.2016 N 11-141929/16).

При наличии сведений об учредителях в уставе АНО изменение их состава в результате выхода учредителя повлечет необходимость внесения изменений в устав. Соответствующие изменения должны быть внесены оставшимся учредителем, и АНО необходимо будет подать в соответствующий территориальный орган Минюста России комплект документов для регистрации изменений, внесенных в устав (вопросы о составе входящих в него документов и личности заявителя для регистрации внесенных в устав изменений мы уже рассмотрели выше).

Поскольку иное законом не установлено, то при ликвидации АНО оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом АНО на цели, в интересах которых организация была создана, и (или) на благотворительные цели. В случае, если использование имущества ликвидируемой некоммерческой организации в соответствии с ее учредительными документами не представляется возможным, оно обращается в доход государства (п. 1 ст. 20 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

31 июля 2023 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.