Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2001 г. N КГ-А41/6956-01 Как решение суда первой инстанции, так и постановление апелляционной инстанции приняты судами с нарушением применения норм материального и процессуального права, что привело к принятию неправильного решения, в связи с чем обжалуемые судебные подлежат отмене. Дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 декабря 2001 г. N КГ-А41/6956-01

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.02.2002 г. N КГ-А41/6956-01 и от 7 октября 2002 г. N КГ-А41/6649-02

Компания Инлайн Файбергласс ЛТД (Канада, Онтарио, г. Конкорд) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Государственному специализированному учреждению Московской области "Фонд имущества Московской области" (далее - ГСУ "Фимо"), Обществу с ограниченной ответственностью "Стрим Трейд" (далее - ООО "Стрим Трейд"), Обществу с ограниченной ответственностью "Индустрия-Реестр", Закрытому акционерному обществу "Депозитарно-Клиринговая компания" и Открытому акционерному обществу СИПФ "Демос-Инвест" о признании недействительными операций в реестре акционеров ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" (далее - ОАО "СЗС") и сделок по отчуждению акций и о приведении реестра акционеров в первоначальное положение.

Истец просил суд первой инстанции:

1. Признать незаконным действие ГСУ "Фимо", выразившееся в направлении реестродержателю передаточного распоряжения о зачислении на лицевой счет ООО "Стрим Трейд" 383935 обыкновенных именных акций ОАО "СЗС";

2. Признать незаконными действия ООО "Стрим Трейд", выразившиеся в направлении передаточных распоряжений о передаче спорных акций ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" в количестве 191 967 штук и ОАО "Демос-Инвест" в количестве 191868 штук;

3. Признать незаконными действия ООО "Индустрия-Реестр" (Специализированный регистратор. Московский филиал), выразившиеся в проведении операций в реестре акционеров ОАО "СЗС" с 383935 обыкновенными именными акциями Общества;

4. Обязать реестродержателя ООО "Индустрия-Реестр" привести реестр акционеров ОАО "СЗС" в первоначальное положение в части принадлежности 383935 обыкновенных акций ОАО "СЗС" с учетом определения Арбитражного суда Московской области от 10.04.2000;

5. Признать недействительными все сделки - договоры по отчуждению 383935 обыкновенных именных акций ОАО "СЗС", совершенные после 12.10.2000.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.01.2001 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований было привлечено Министерство имущественных отношений Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.06.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 23.10.2001 по делу N А41-К2-15070/00 исковые требования были удовлетворены частично (т. 4. л.д. 125-127, т. 6, л.д. 12-14).

Суд первой инстанции признал недействительными действия ООО "Индустрия-Реестр" по проведению операций в реестре акционеров ОАО "СЗС" с 383935 обыкновенными именными акциями, обязал реестродержателя ООО "Индустрия-Реестр" привести реестр в первоначальное положение в части принадлежности 383935 обыкновенных акций ОАО "СЗС" и признал недействительными сделки по отчуждению 383935 обыкновенных именных акций ОАО "СЗС", совершенные после 12.10.2000.

Кроме того, первая инстанция прекратила производство по делу в части требований истца о признании незаконными действий ГСУ "Фонд имущества Московской области", выразившиеся в направлении реестродержателю передаточного распоряжения о зачислении на лицевой счет ООО "Стрим Трейд" 383935 обыкновенных именных акций ОАО "СЗС" и признания незаконными действий ООО "Стрим Трейд", выразившихся в направлении реестродержателю передаточных распоряжений о передаче спорных акций ЗАО "Депозитарно-клиринговой компании" в количестве 191967 и ОАО "Демос-Инвест" в количестве 191868 штук.

При принятии решения суды руководствовались статьями 166, 169, 209, 239 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Не согласившись с решением от 27.06.2001 и постановлением от 23.10.2001 ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты изменить, оставив в силе в части прекращения производства по делу и отказать в иске в его удовлетворенной части. Заявитель указывал на то, что суды приняли решение о его правах и обязанностях, не привлекая к участию в деле, а также указывал на другие нарушения норм материального и процессуального права.

Также с кассационной жалобой на решение от 27.06.2001 и постановление от 23.10.2001 в суд кассационной инстанции обратился ответчик по делу - ООО "Стрим Трейд", в которой изложил аналогичные требования.

Ходатайство ГСУ "Фимо" о приобщении к материалам дела отзыва на кассационные жалобы было отклонено судом кассационной инстанции в связи с тем, что в нарушение статьи 167 АПК РФ к отзыву не были приложены доказательства, подтверждающие отсылку его копий другим лицам, участвующим в деле и не явившихся в судебное заседание.

В заседании кассационной инстанции представители явившихся ответчиков поддержали доводы кассационной жалобы ООО "Стрим Трейд", представители ГСУ "Фимо" и Минимущества Московской области возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационной жалобы ООО "Стрим Трейд", заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 171, 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанных актов, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат частичной отмене, как недостаточно обоснованные и принятые с нарушением применения норм права, а дело в отмененной части подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение арбитражного суда должно быть законным и обоснованным. Как следует из статьи 127 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, доводы, по которым арбитражный суд отклоняет те или иные доказательства и не применяет законы и иные нормативные акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения. Однако обжалуемые судебные акты нельзя признать в полной мере соответствующими указанным нормам права.

Как следует из обжалуемого решения от 27.06.2001, суд первой инстанции установил, что между ГСУ "Фимо" и ООО "Стрим Трейд" был заключен договор купли-продажи акций ОАО "СЗС" по итогам коммерческого конкурса с инвестиционными условиями N 3810/КИ от 16.11.1998. Условия договора были сторонами исполнены, что подтверждает акт N 3 от 07.08.2000, а переход права собственности зарегистрирован по передаточному распоряжению ГСУ "Фимо" N 5892-Ц от 18.10.2000, в котором никаких обременений указано не было.

Также суд первой инстанции указал, что 17.03.2000 по делу N А41-К2-2873/00 по иску о признании недействительными результатов вышеназванного коммерческого конкурса было принято определение об обеспечении иска, в котором указано о запрещении ООО "Стрим Трейд" и ГСУ "Фимо" производить отчуждение обыкновенных акций ОАО "СЗС" в количестве 383935 штук и производить с ними какие-либо гражданско-правовые действия. Определением от 10.04.2000 меры по запрету отчуждения акции были отменены, но сохранены меры обеспечения в виде запрета производить какие-либо гражданско-правовые действия со спорным пакетом, сохраняющие свою силу в момент продажи акций 18.10.2000.

Из изложенного суд первой инстанции сделал вывод о том, что реестродержатель - ООО "Индустрия-Реестр" вопреки определению от 17.03.2000 и в нарушение статьи 9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" произвел операции в реестре владельцев ценных бумаг. Также в нарушение мер по обеспечению иска была произведена дальнейшая продажа акций ООО "Стрим Трейд" и соответственно регистрация в реестре ООО "Индустрия-Реестр".

Суд первой инстанции посчитал, что последовательное отчуждение акций ГСУ "Фимо" и ООО "Стрим Трейд" привело к распылению государственной собственности путем создания видимости статуса добросовестных приобретателей у третьих лиц, в связи с чем суд посчитал недействительными в соответствии со статьей 166 ГК РФ сделки, совершенные ответчиками после 12.10.2000.

Кассационная инстанция не может согласиться с данными выводами и примененными нормами материального права судом первой инстанции.

Признавая действия реестродержателя ООО "Индустрия-Реестр" по осуществлению операций в реестре владельцев ценных бумаг нарушающие статью 9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" суд первой инстанции неправильно применил указанную норму права, которая регулирует деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг и не относится к спорному правоотношению.

Ссылаясь лишь на общую статью 166 Гражданского кодекса РФ об оспоримых и ничтожных сделках при признании сделок недействительными, суд первой инстанции не указал в соответствии с какой конкретно нормой права он сделал вывод о недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 4 части 3 статьи 176 АПК РФ основанием к отмене решения служит отсутствие ссылки на закон или иной нормативный правовой акт, которыми руководствовался арбитражный суд при принятии решения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрена недействительность сделки, не соответствующей требованиям закона, если закон не предусматривает иных последствий нарушения. Также частью 3 статьи 13 АПК РФ предусмотрено, что неисполнение судебных актов арбитражного суда влечет ответственность, установленную Арбитражным процессуальным кодексом РФ. При этом, частью 3 статьи 76 АПК РФ предусмотрены специальные последствия несоблюдения мер в виде запрещения ответчику или другим лицам совершать определенные действия. Суд первой инстанции не учел данные нормы права.

Признавая недействительными сделки по отчуждению 383935 акций ОАО "СЗС", совершенные после 12.10.2000, суд первой инстанции в нарушение требований статьи 127 АПК РФ к резолютивной части решения не указал, какие сделки, между какими ответчиками, привлеченными к участию в деле, и когда совершенные, он признает недействительными.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области 18.01.2001 по делу N А41-К1-2873/00, оставленным в силе постановлением кассационной инстанции от 16.04.2001 по делу N КГ-А41/1582-01 было отказано в иске, в обеспечение которого были приняты меры, положенные в основание частичного удовлетворения иска по настоящему делу (т. 4, л.д. 24-25). В соответствии с частью 4 статьи 79 АПК РФ, в случае отказа в иске допущенные меры обеспечения сохраняются до вступления решения в законную силу. Суд первой инстанции не учел в обжалуемом судебном акте данное обстоятельство.

Судом первой инстанции не было рассмотрено ходатайство истца о привлечении к участию в деле ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ", которое, по мнению истца, незаконно владеет 67593 спорных акций ОАО "СЗС" (т. 2, л.д. 144). Также суд не рассмотрел вопрос о том, может ли повлиять принятое решение на права и обязанности эмитента спорных акций по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции не устранил указанные нарушения суда первой инстанции. Кроме того, апелляционная инстанция, оставляя в силе решение от 27.06.2001, которым ООО "Индустрия-Реестр" было обязано привести реестр акционеров ОАО "СЗС" в первоначальное положение, не дал оценки тому обстоятельству, что решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2001 по делу N А40-18092/01-62-201 ООО "Индустрия-Реестр" в пятидневный срок после вступления решения в законную силу было обязано передать ЗАО "Московский Фондовый центр" документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "СЗС", а ранее, определением того же суда от 28.05.2001 было запрещено ООО "Индустрия-Реестр" совершать действия по ведению реестра ОАО "СЗС" (т. 4, л.д. 150-153).

При таких обстоятельствах можно сделать вывод о том, что как решение от 23.10.2001, так и постановление апелляционной инстанции от 27.06.2001 приняты судами с нарушением применения норм материального и процессуального права, что привело к принятию неправильного решения, в связи с чем, в соответствии со статьей 176 АПК РФ обжалуемые судебные акты в части частичного удовлетворения исковых требований подлежат отмене. Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, решение вопроса о привлечении к участию в деле иных лиц, а также иные процессуальные действия, что невозможно в кассационной инстанции, дело в отмененной части в соответствии с пунктом 3 статьи 175 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

В части прекращения производства по делу в части требований истца о признании незаконными действий ГСУ "Фонд имущества Московской области", выразившиеся в направлении реестродержателю передаточного распоряжения о зачислении на лицевой счет ООО "Стрим Трейд" 383935 обыкновенных именных акций ОАО "СЗС" и признания незаконными действий ООО "Стрим Трейд", выразившихся в направлении реестродержателю передаточных распоряжений о передаче спорных акций ЗАО "Депозитарно-клиринговой компании" в количестве 191967 и ОАО "Демос-Инвест" в количестве 191868 штук обжалуемые судебные акты могут быть оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, предложить истцу уточнить свои исковые требования, проверив его полномочия на заявление иска, определить спорные правоотношения лиц, участвующих в деле и применимые к ним нормы права, установить лиц, на чьи права и обязанности повлияет принятое решение, и рассмотреть вопрос о привлечении их к участию в деле, учесть доводы сторон и с надлежащим применением закона принять обоснованное решение.

Кассационная инстанция рассмотрела также кассационную жалобу ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ" на решение от 27.06.2001 и постановление от 23.10.2001, заслушала мнение по ней лиц, участвующих в деле, и пришла к выводу, что производство по указанной жалобе применительно к пункту 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено, так как суды первой и апелляционной инстанций в обжалуемых актах не указав конкретные сделки, признанные ими недействительными, не приняли решение о правах и обязанностях ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ", что следует из вышеизложенного.

В связи с окончанием производства в кассационной инстанции и частичной отменой решения от 27.06.2001 и постановления апелляционной инстанции от 23.10.2001, подлежит прекращению приостановление исполнения указанного решения в соответствии с определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.11.2001 по делу N КГ-А41/6956-01.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 85, 171, 173-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 27 июня 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 23 октября 2001 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-15070/00 в части признания недействительными действия ООО "Индустрия-Реестр" по проведению операций в реестре акционеров ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" с 383935 обыкновенными именными акциями, обязания реестродержателя ООО "Индустрия-Реестр" привести реестр в первоначальное положение в части принадлежности 383935 обыкновенных акций ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" и признания недействительными сделки по отчуждению 383935 обыкновенных именных акций ОАО "Ступинский завод стеклопластиков", совершенные после 12.10.2000 отменить.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области.

В остальной части решение от 27.06.2001 и постановление апелляционной инстанции от 23.10.2001 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-15070/00 оставить без изменения.

Прекратить производство по кассационной жалобе ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ" на решение от 27.06.2001 и постановление апелляционной инстанции от 23.10.2001 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-15070/00.