Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 июля 1997 г. г. N 1495/96 Поскольку при расторжении договора купли-продажи приватизированного объекта стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими до момента расторжения, решение суда об односторонней реституции по иску о расторжении договора купли-продажи пакета акций АООТ, заключенного с АОЗТ по результатам инвестиционного конкурса, и возвращении продавцу пакета акций подлежит отмене; при новом рассмотрении дела следует оценить, допускались ли сторонами существенные нарушения условий спорного договора, которые могут повлечь его расторжение

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 8 июля 1997 г. N 1495/96

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.02.97 по делу N 52-432 Арбитражного суда города Москвы.

Заслушав и обсудив доклад судьи и заключение заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Российский фонд федерального имущества (далее - фонд) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о расторжении договора купли-продажи пакета акций акционерного общества открытого типа "Волжский трубный завод" от 04.10.94 N 1.11.3/647, заключенного им с акционерным обществом закрытого типа "Малахит" по результатам инвестиционного конкурса, и возвращении продавцу пакета акций.

Решением от 23.10.96, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.12.96, в иске отказано по мотиву отсутствия существенных нарушений условий договора со стороны покупателя.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 12.02.97 названные судебные акты отменил, исковые требования удовлетворил в полном объеме.

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.02.97 отменить и оставить без изменения решение от 23.10.96 и постановление апелляционной инстанции от 19.12.96 Арбитражного суда города Москвы.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по результатам инвестиционного конкурса по продаже пакета акций АООТ "Волжский трубный завод" победителем признано АОЗТ "Малахит", с которым Российским фондом федерального имущества заключен договор от 04.10.94 N 1.113/647 купли-продажи пакета акций в количестве 899403 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, что составило 40,66 процента уставного капитала.

По условиям договора (пункты 2.2, 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 и 3.1.4) покупатель обязался не позднее 30 дней со дня его подписания оплатить стоимость акций перечислением на расчетный счет продавца 753403000 рублей, в месячный срок внести денежными средствами 20 процентов от общего объема инвестиций, составляющих 146000000000 рублей, в соотношении: 19,5 процента - на счет эмитента и по 0,25 процента - на счета Российского фонда федерального имущества и Комитета по управлению имуществом Волгоградской области (комитет), заключить с эмитентом договор о порядке осуществления инвестиций и осуществить инвестиционную деятельность в соответствии с объемом и сроками их осуществления, приведенными в приложении N 1 (л.д. 10-21).

Во исполнение пункта 3.1.4 этого договора между АООТ "Волжский трубный завод" и АОЗТ "Малахит" заключен договор о порядке осуществления инвестиций от 14.10.94 (л.д. 67-69). В дополнении от 25.04.96 к названному договору стороны пришли к соглашению о том, что выполнение инвестиционной программы в оставшейся части на сумму 109798504000 рублей надлежит произвести путем передачи векселей инвестора, которые будут использованы в качестве платежных средств (л.д. 70).

Инвестором и эмитентом 18.07.96 составлен акт выполнения инвестиционной программы (л.д. 44), согласно которому подтверждено внесение инвестиций: оплата стоимости акций платежным поручением от 25.10.94 N 97 на сумму 753403000 рублей; оплата 0,25 процента на счета фонда и комитета (платежные поручения от 25.10.94 N 98 и 99 по 365000000 рублей); оплата 19,5 процента в виде предоставления кредитной линии АООТ "Волжский трубный завод" на сумму 9230000 долларов США; инвестиции на сумму 28470000000 рублей (платежное поручение от 25.03.96 N 16). Остальная сумма инвестиций (109798504000 рублей) в соответствии с дополнением от 25.04.96 к договору от 14.10.94 внесена векселями АОЗТ "Малахит", переданными по акту от 07.05.96 (л.д. 44, 49-50).

Удовлетворяя исковые требования, суд кассационной инстанции исходил из нарушения ответчиком сроков внесения инвестиций, предусмотренных пунктом 3.1.3 договора, а также невыполнения пункта 3.1.2 в части внесения инвестиций денежными средствами, что явилось существенным нарушением договора, дающим основание для его расторжения.

Принимая решение о расторжении договора, суд обязал АОЗТ "Малахит" возвратить Российскому фонду федерального имущества 899403 акции АООТ "Волжский трубный завод".

Согласно пункту 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 при разрешении споров, связанных с расторжением договора купли-продажи приватизированного объекта, следует исходить из того, что в соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 30 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по договору купли-продажи до момента его расторжения.

Таким образом, решение суда об односторонней реституции не может быть признано правильным и подлежит отмене.

Однако решение суда первой инстанции об отклонении исковых требований также не может быть оставлено без изменения как принятое по неполным и неисследованным обстоятельствам и материалам дела. Факт передачи инвестором части денежных средств АООТ "Волжский трубный завод" ни инвестором, ни обществом не оспаривается и подтвержден платежным поручением от 25.03.96 N 16 (л.д. 48). Кроме того, в деле имеется письмо АООТ "Волжский трубный завод" от 23.10.95 N 074/3101 (л.д. 105), в котором сообщается о расходовании части средств, полученных в счет кредита под поручительство инвестора (в частности, об оплате электродов для электросталеплавильных печей на сумму 1116687 долларов США).

Согласно пункту 2 статьи 1 Закона РСФСР "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" как в редакции, существовавшей на день заключения договора, так и в редакции от 19.06.95, действовавшей на момент его исполнения, под инвестиционной деятельностью понимается не только вложение инвестиций, но и совокупность практических действий по реализации инвестиций.

Названные выше обстоятельства судом не выяснялись и материалы, подтверждающие или опровергающие их, не исследовались.

Не изучен судом и вопрос о том, допущены ли инвестором нарушения условий договора купли-продажи и являются ли они существенными, т.е. дающими основания для расторжения договора. Кроме того, вопрос о сроках и объеме выполнения инвестиционной программы, а также инвестирование векселями АОЗТ "Малахит" затрагивает интересы эмитента - АООТ "Волжский трубный завод". В материалах дела имеются договор от 18.07.96 и письмо эмитента относительно выполнения инвестиционной программы. Однако АООТ "Волжский трубный завод", в нарушение статей 39 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не был привлечен к участию в деле.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 23.10.96, постановление апелляционной инстанции от 19.12.96 Арбитражного суда города Москвы по делу N 52-432 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.02.97 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев