Порядок внесения изменений в учредительные документы юридического лица (О.В. Ставцева, "Адвокат", N 11, ноябрь 2004 г.)

Порядок внесения изменений в учредительные документы юридического лица

В соответствии с п. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Согласно ст. 19 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения уведомление о внесении изменений в учредительные документы. В соответствии со ст. 2 того же Закона и постановлением Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц" такую регистрацию осуществляют налоговые органы (отделы регистрации и учета налогоплательщиков районных налоговых инспекций).

На основании ст. 17 указанного Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган необходимо представить:

- копии учредительных документов фирмы (устав, учредительный договор);

- копию свидетельства о регистрации (свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц - ЕГРЮЛ);

- копию свидетельства о постановке на налоговый учет;

- копии свидетельств и извещений о постановке на учет во внебюджетные фонды;

- сведения о руководителе и главном бухгалтере организации (приказы о назначении на должность);

- информацию об изменениях, вносимых в учредительные документы (решение о внесении изменений в учредительные документы и непосредственно сами изменения);

- дополнительную информацию, зависящую от состава вносимых изменений (данные на новых участников, документы на новый адрес местонахождения и т.п.);

- подлинник платежного поручения об уплате государственной пошлины в размере 2 тыс. руб. (за регистрацию вносимых изменений).

Итак, создав и зарегистрировав юридическое лицо, его учредители через некоторое время неизбежно сталкиваются с проблемой внесения изменений в учредительные документы. Это может происходить в связи с изменением наименования и адреса юридического лица (иными словами, в связи со сменой налоговой инспекции), сменой генерального директора, сведений об уставном (складочном) капитале, уставном фонде или паевых взносах, сведений о филиалах и представительствах, сведений об изменениях иных положений учредительных документов.

Процедура внесения изменений по каждому из этих оснований имеет свои особенности. Так, при внесении изменений в учредительные документы организации в части адреса местонахождения необходим переход из одной налоговой инспекции в другую (на территории которой находится новое местонахождение фирмы). В данном случае в процессе регистрации изменений требуется произвести следующие действия:

- получить новое свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН организации остается прежний, меняется код причины постановки на учет - КПП);

- сняться с учета во внебюджетных фондах (в некоторых фондах смена налоговой инспекции происходит в уведомительном порядке);

- произвести постановку на учет во внебюджетные фонды, относящиеся к новой налоговой инспекции.

При переходе в другую налоговую инспекцию возможны налоговые проверки со стороны прежней инспекции с целью выявить задолженности по уплате налогов, а внебюджетные фонды могут потребовать проведения сверки платежей. Вследствие этого фактический срок регистрации таких изменений может существенно увеличиться.

Смена генерального директора фирмы производится путем регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, и включает в себя следующие обязательные этапы:

- юридическое оформление необходимого комплекта документов;

- регистрацию изменений в налоговой инспекции;

- извещение внебюджетных фондов (ФСС, ПФР) о смене генерального директора.

Для смены генерального директора в налоговую инспекцию требуется представить следующую информацию:

- копии учредительных документов фирмы (устав, учредительный договор);

- копию свидетельства о регистрации (свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ);

- копию свидетельства о постановке на налоговый учет;

- копию свидетельств и извещений о постановке на учет во внебюджетные фонды;

- сведения о действующем руководителе организации (приказ о назначении);

- данные на нового руководителя: ксерокопия паспорта, почтовый индекс прописки и контактный телефон.

При внесении таких изменений налоговая инспекция в срок не более пяти дней (исключение - переход в другую налоговую инспекцию, который может повлечь дополнительную проверку на выявление задолженностей по уплате налогов) с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в государственный реестр, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.

Формы документов, используемые при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, и требования к их оформлению утверждены постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению" (в ред. постановления от 26 февраля 2004 г. N 110). Каждый документ, содержащий более одного листа, должен быть представлен заявителем в прошитом и пронумерованном виде; количество листов подтверждается подписью либо самого заявителя, либо нотариуса (на обороте последнего листа документа на месте его прошивки). Нотариальное удостоверение самих документов требуется только в случаях, предусмотренных федеральными законами.

В регистрирующий орган документы представляются уполномоченным лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения.

Уполномоченным лицом (заявителем) может быть:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

- учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

- руководитель юридического лица, которое является учредителем другого юридического лица, в учредительные документы которого необходимо внести изменения;

- иное лицо, действующее на основании иного полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Заявитель удостоверяет своей подписью заявление, указывает свои паспортные данные или иного удостоверяющего личность документа, предусмотренного российским законодательством, и идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), разумеется, при его наличии. Подпись заявителя на заявлении должна быть нотариально удостоверена. Уполномоченное на государственную регистрацию лицо принимает документы, оформляет соответствующую расписку в двух экземплярах, заверяет ее своей подписью и печатью, вносит о том сведения в Книгу государственной регистрации (постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439). Один экземпляр расписки подшивается в регистрационное дело, второй выдается на руки либо на следующий день отправляется по почте по адресу, указанному заявителем. Далее, в течение пяти рабочих дней должна быть произведена регистрация и подготовлено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ либо вынесено решение об отказе в государственной регистрации. Причем такое решение должно быть мотивированным с указанием основания для отказа (непредставление установленных Законом о госрегистрации документов, необходимых для государственной регистрации; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган) и может быть обжаловано в суд (ст. 11 ГК РФ).

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, взимается государственная пошлина в размере 2 тыс. руб., которая вносится на код бюджетной классификации. От уплаты госпошлины освобождаются:

- органы государственной власти, местного самоуправления;

- профессиональные союзы, объединения (ассоциации) профессиональных союзов, первичные профсоюзные организации как при их госрегистрации в качестве юридических лиц, так и при регистрации изменений, вносимых в их учредительные документы.

Помимо непосредственного представления документов в налоговую инспекцию Закон о госрегистрации предусматривает случаи внесения изменений в учредительные документы юридического лица в уведомительном порядке по основаниям, предусмотренным другими федеральными законами.

Так, согласно п. 6 ст. 5 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Причем эти изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Аналогичная норма содержится в п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

О.В. Ставцева,

помощник адвоката

"Адвокат", N 11, ноябрь 2004 г.