Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2004 г. N КГ-А40/11231-04 В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано предоставить в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа акционерам, имеющим в совокупности не менее двадцати пяти процентов голосующих акций общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 декабря 2004 г. N КГ-А40/11231-04
(извлечение)

Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее -СГУ при Правительстве РФ "РФФИ") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "Хлебозавод N 6" с иском об обязании ответчика предоставить за плату копии следующих документов данного общества: решение о создании общества; устав общества со всеми изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке; развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 03, 08 за 2003 г. и первый квартал 2004 г.; положение о совете директоров, положение об исполнительном органе (правлении, дирекции) общества, положение о генеральном директоре, должностные инструкции на заместителей генерального директора, приказы о назначении генерального директора, заместителя генерального директора и главного бухгалтера; документы бухгалтерской отчетности: баланс общества за 3 квартала 2003 г. со всеми приложениями и отметкой налогового органа, отчеты о прибылях и убытках за 3 квартал 2003 г. с отметкой налогового органа; протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за 2003 г.; список аффилированных лиц общества по состоянию на дату получения обществом настоящего требования, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества по состоянию на дату получения обществом настоящего требования; заключения аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, составленные в 2003 г.; копии действующего договора с регистратором общества; договоров, связанных с отчуждением имущества общества, стоимость которого превышает 100 000 (сто тысяч) рублей, заключенных обществом в 2003-2004 г.г., а также актов приема-передачи имущества по указанным договорам и копии действующих контрактов с генеральным директором и заместителями генерального директора общества.

Исковые требования заявлены по основаниям пункта 1 статьи 89, статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истец, как акционер, владеющий 49% уставного капитала ОАО "Хлебозавод N 6", имеет право на получение за плату копий указанных документов, однако в добровольном порядке, по требованию истца копии этих документы ответчиком представлены не были.

Решением от 13 июля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-20529/04-113-181 исковые требования удовлетворены. Суд исходил из того, что истец, как акционер, владеющий 49% голосующих акций, имеет право на получение за плату копий запрашиваемых документов, касающихся деятельности общества, включая копии документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества. При этом суд первой инстанции отклонил, как несостоятельный, довод ответчика о том, что копии документов не могут быть представлены истцу, потому что он злоупотребляет правами, предоставленными акционеру.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2004 г. N 09АП-2014/04-ГК решение от 16.07.2004 г. по делу N А40-20529/04-113-181 отменено в части обязания ответчика предоставить СГУ при Правительстве РФ "РФФИ" копии действующих контрактов с генеральным директором общества и заместителями генерального директора общества; в этой части в иске отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

Отменяя в указанной части решение суда, апелляционный суд исходил из того, что по смыслу статьи 67 Трудового кодекса Российской Федерации ответчик не обязан обеспечивать доступ к трудовым договорам (контрактам) лицам, не являющимся сторонами таких договоров.

В кассационной жалобе ОАО "Хлебозавод N 6" просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2004 г. N 09АП-2014/04-ГК по делу N А40-20529/04-113-181 изменить, поскольку считает, что судом нарушены нормы материального права: неправильно применены статьи 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не применены подлежащие применению, по мнению заявителя, статьи 85, 88 Трудового кодекса Российской Федерации и нормы процессуального права: статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель просит отменить судебный акт в части обязания ответчика предоставить истцу копии договоров, связанных с отчуждением имущества общества, стоимость которого превышает 100 000 руб., заключенные обществом в 2003-2004 г.г., а также акты приема-передачи имущества по указанным договорам; список аффилированных лиц общества по состоянию на дату получения обществом настоящего требования; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату получения обществом настоящего требования; список лиц, имеющих право на получение дивидендов, по состоянию на дату получения настоящего требования; приказы о назначении генерального директора, заместителя генерального директора и главного бухгалтера.

По мнению заявителя, суд первой инстанции и апелляционный суд, обязывая ответчика представить списки акционеров, имеющих право на участие в общем собрании и получение дивидендов, по состоянию на дату получения ответчиком соответствующего требования от истца, не учли, что в силу закона указанные списки составляются не ранее даты принятия обществом решения о проведении общего собрания акционеров общества, а не в любой произвольно выбранный отрезок временен.

Заявитель считает, что общество не обязано предоставлять акционерам возможность ознакомления с договорами об отчуждении имущества общества и не вправе знакомить акционеров с приказами о назначении генерального директора, его заместителя и главного бухгалтера общества, поскольку в таких приказах содержится персональная информация о соответствующих работниках, которая не может быть разглашена без их согласия.

Для участия в судебном заседание кассационной инстанции представители истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, выслушав явившихся представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование акционера об обязании акционерного общества предоставить за плату копии документов, касающихся деятельности общества.

Разрешая спор, суд первой инстанции и апелляционный суд пришли к выводу о наличии у ответчика обязанности предоставить копии запрошенных документов; при этом апелляционный суд исключил из их перечня контракты с генеральным директором и заместителями генерального директора общества.

Кассационная инстанция считает данный вывод суда обоснованным.

Суд обеих инстанций установив, что истец является акционером ответчика, владеющим 49% уставного капитала последнего, и не получил ответа на письменный запрос о предоставлении копий вышеуказанных документов (л.д. 10-11), правильно определил нормы материального права и руководствовался статьей 89, пунктом 1, 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных общества", в соответствии с которыми общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона; к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества; документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Праву, установленному в данных нормах для акционера на получение копий документов, касающихся деятельности общества, корреспондирует обязанность общества по их предоставлению.

В этой связи суд сделал правильный вывод об обоснованности заявленных требований.

Довод кассационной жалобы о том, что общество не обязано предоставлять истцу копии договоров, связанных с отчуждением имущества, был предметом проверки апелляционного суда и мотивированно отклонен им со ссылками на нормы материального права.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что запрошенные списки акционеров общества не могут быть предоставлены истцу по состоянию на дату получения требования об их представлении, также подлежит отклонению, поскольку обязанность предоставить списки по требованию акционера не означает необходимости составления новых списков на дату получения такого требования, а подразумевает предоставление списков, составленных и имеющихся к этой дате у общества. На это обстоятельство верно указал апелляционный суд.

Что касается приказов о назначении генерального директора, его заместителей и главного бухгалтера общества, то такие документы следует отнести к документам акционерного общества, в отличие от трудовых контрактов, заключаемых с указанными лицами, в обязании ответчика предоставить которые апелляционный суд обоснованно отказал истцу.

Следует отметить, что заявитель не указал, какие именно сведения, указываемые в данных приказах, издаваемых на основании соответствующих решений органов управления общества, имеют статус ограниченных для ознакомления или относятся к конфиденциальным.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление вынесены на основании надлежащего исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, при правильном применении норм материального права, в связи с чем основания для их отмены или изменения по доводам жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной у жалобе, по существу направлены на переоценку выводов о фактических обстоятельствах дела, установленных судом первой инстанции и апелляционным судом, и повторяют аргументы заявителя, изложенные им в апелляционной жалобе (л.д. 76-77).

Однако переоценка обстоятельств, положенных в основу решения и постановления, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2004 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2004 г. N 09АП-2014/04-ГК по делу N А40-20529/04-113-181 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Хлебозавод N 6" - без удовлетворения.