Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2005 г. N КГ-А41/3005-05 При новом рассмотрении дела о применении к договору купли-продажи двусторонней реституции суду следует предложить истцу уточнить исковые требования, сторонам предоставить дополнительные доказательства, подтверждающие их позицию, привести мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства, и применить закон, подлежащий применению к спорным правоотношениям (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 апреля 2005 г. N КГ-А41/ 3005-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 января 2006 г. N КГ-А41/13254-05-П

ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" обратилось в Арбитражный суд Московской области иском к предпринимателю без образования юридического лица Соловьевой Л.И. (далее - ПБОЮЛ Соловьевой Л.И.) о применении к договору купли-продажи N 1/1-76Д от 26.01.2004 г. последствий недействительности этой ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, а именно возвратить истцу недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область, г. Егорьевск, ул. Ленинская д. 2:

- здание производственного назначения (проходная) 1-этажное, площадью 137,3 кв.м.,

- помещение для отпуска спецжиров, 1-этажное, площадью 42,4 кв.м.,

- здание производственного назначения (столярная мастерская), 1-этажное, площадью 378,3 кв.м.,

- здание производственного назначения (автогараж), 2-этажное, площадью 450,5 кв.м.,

- здание производственного назначения (механическая мастерская), 1-этажное, площадью 540 кв.м.,

Определением суда от 20.09.2004 г. ненадлежащий ответчик Соловьева Л.И. был заменен на надлежащего ПБОЮЛ Соловьева Л.И., и третьим лицом по делу привлечено Минимущество Московской области.

В обоснование исковых требований заявитель ссылается на ст.ст. 167, 168 ГК РФ, а также на то обстоятельство, что генеральный директор общества реализовал имущество без проведения независимой оценки, что противоречит п. 12 Указу Президента РФ N 1210 от 18.08.96 г. "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства, собственника и акционера", а также ч. 1 ст. 8 ФЗ "Об оценочной деятельности".

Решением Арбитражного суда Московской области от "24" ноября 2004 г. исковые требования были удовлетворены: договор купли-продажи недвижимого имущества признан недействительным (ничтожным) и применены последствия недействительности ничтожной сделки.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от "7" февраля 2005 г. N 10АП-1646/04-ГК решение Арбитражного суда Московской области от "24" ноября 2004 г. по делу N А41-К1-12744/04 отменено, в иске отказано.

ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда как принятые с нарушениями норм материального и процессуального права, а решение Арбитражного суда Московской области оставить в силе.

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" поддержал доводы изложенные в жалобе, ответчик по делу ПБОЮЛ Соловьева Л.И. возражал против удовлетворения кассационной жалобы ссылаясь на доводы изложенные в отзыве.

Представитель третьего лица по делу Минимущества Московской области поддержал позицию истца и изложил свою позицию в представленном заранее отзыве.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения и постановления, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, полагает ее подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что 26.01.04 между ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" и ПБОЮЛ Соловьевой Л.И. был заключен договор купли-продажи N 1/1-76Д предметом которого являлись здания производственного назначения.

Решение мотивировано тем, что на основании п. 12 Указа Президента РФ N 1210 от 18.08.96 г. "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства, собственника и акционера" в случаях если в государственной собственности находится не менее 25% голосующих акций, совет директоров обязан привлекать независимых оценщиков для определения рыночной стоимости по требованию лиц, представляющих государство в совете директоров либо уполномоченного государственного органа, поскольку 34% акций ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" принадлежат Минимуществу Московской области.

При этом суд первой инстанции сделал вывод о том, что генеральный директор реализовал имущество в пользу истца по неоправданно заниженной цене, без выяснения рыночной стоимости недвижимости и без проведения независимой оценки.

Указанное выше имущество было продано за 9622 руб. 00 коп., а по результатам проведения независимой оценки - 3043437 руб. 00 коп.

Между тем, судом первой инстанции нарушены требования п. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

По настоящему делу истец, в качестве оснований своего иска указывал также на ничтожность оспариваемой сделки (ст. 170 ГК РФ) и на несоответствие ее п. 3 ст. 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Однако суд первой инстанции не дал указанным доводам, надлежащую правовую оценку.

Постановление суда апелляционной инстанции также подлежит отмене в связи со следующим.

В постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции содержатся противоречия: с одной стороны суд делает вывод о том, что нарушение требований п. 12 Указа Президента РФ N 1220 при совершении сделки по распоряжению имуществом не является основанием для отнесения договора купли-продажи N 1/1-76Д к ничтожным сделкам.

С другой стороны суд делает вывод о том, что генеральный директор общества, при заключении оспариваемого договора, превысил свои полномочия по распоряжению имуществом акционерного общества, однако в постановлении отсутствует обоснование такого вывода.

Вместе с тем, исходя из изложенного, апелляционная инстанция посчитала что указанный договор является оспоримой (т.е. недействительной) сделкой, однако в иске о применении последствий ее недействительности немотивированно отказал.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает что судебные акты приняты с нарушением норм материального (ст. 166-168 ГК РФ) и процессуального (168, 271 АПК РФ) права, подлежащим отмене на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело подлежащим направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, предложить истцу уточнить исковые требования, предложить сторонам предоставить дополнительные доказательства, подтверждающие их позицию.

На основании полного всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного спора, привести мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы или иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, и применить закон, подлежащий применению к установленным правоотношениям.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от "24" ноября 2004 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от "7" февраля 2005 г. N 10АП-1646/04-ГК по делу N А41-К1-12744/04 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.