Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2004 г. N КГ-А40/2652-04 Отказывая в иске о признании договора купли-продажи ценных бумаг недействительным, суд исходил из того, что сделка совершена в соответствии с договором поручения в интересах истца, нарушений действующего законодательства не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 апреля 2004 г. N КГ-А40/2652-04
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2005 г. N КГ-А40/6333-05

Компания "Вале Инвестментс Лимитед" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТФК "Альфа Сервис" о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 8 декабря 1997 года N 341-ЗГС, подписанного от имени истца ООО "ЦБ-Инвест", незаключенным истцом.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечены: общество с ограниченной ответственностью "ЦБ-Инвест"; открытое акционерное общество "ЦМД".

Исковые требования мотивированы тем, что истец не давал никаких полномочий на заключение спорного договора, не выдавал доверенность на его заключение, вследствие чего указанный договор в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признан заключенным истцом, создавать для него права и обязанности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2003 года по делу N А40-24254/02-23-296, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19 мая 2003 года, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи ценных бумаг от 8 декабря 1997 года N 341-ЗГС признан незаключенным Компанией "Вале Инвестментс Лимитед".

Решение мотивировано тем, что заключенный между истцом и третьим лицом (ООО "ЦБ-Инвест") договор поручения N 34/1 от 11 апреля 1997 года предусматривал, что поверенный обязуется заключать сделки от имени и за счет доверителя по приобретению у любых третьих лиц и реализацию акций ОАО "Зейская ГЭС" исключительно на условиях, определяемых доверителем, которые должны быть зафиксированы письменно для каждой сделки; доверенность в соответствии со статьей 975 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом поверенному (ООО "ЦБ-Инвест") не выдавалась; спорный договор заключен ООО "ЦБ-Инвест" без полномочий, поэтому этот договор считается заключенным от имени и в интересах последнего, а не истца.

Постановлением кассационной инстанции от 10 июля 2003 года решение и постановление апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение с указанием выяснить, одобрялся ли договор купли-продажи ценных бумаг от 8 декабря 1997 года N 341-ЗГС истцом, исследовать обстоятельства течения срока исковой давности по заявленному требованию, обсудить вопрос о привлечении ООО "ЦБ-Инвест" в качестве ответчика по делу.

При новом рассмотрении дела по ходатайству истца ООО "ЦБ-Инвест" привлечено в качестве ответчика по делу.

Истец изменил предмет иска и просил признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 8 декабря 1997 года N 341-ЗГС как несоответствующий требованиям ст.ст. 149, 153, 432, 975 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 18 ноября 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 3 февраля 2004 года, в иске отказано, так как нарушений действующего законодательства не было установлено.

В кассационной жалобе ответчик - ООО "ТФК "Альфа Сервис" просит отменить решение и постановление, ссылаясь на то, что суд первой инстанции, указав в решении на отсутствие у ООО "ЦБ-Инвест" полномочий на совершение спорной сделки, вышел за рамки исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить ее без удовлетворения.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе. Представители истца, ответчика - ООО "ЦБ-Инвест" и третьего лица в заседание кассационной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ответчика и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Судом установлено, что между истцом и ответчиком - ООО "ЦБ-Инвест" заключен договор поручения N 34/1 от 11 апреля 1997 года в соответствии с которым поверенный обязуется от имени и за счет доверителя заключать сделки на приобретение у любых третьих лиц и реализацию любым третьим лицам акций ОАО "Зейская ГЭС" - исключительно на условиях, определяемых доверителем (истцом) в письменной форме для каждой сделки.

Пункт 2.1.2 договора поручения предусматривает выдачу доверенности.

Установив, что спорный договор купли-продажи ценных бумаг от 8 декабря 1997 года N 341-ЗГС заключен ООО "ЦБ-Инвест" (поверенным) без полномочий, поскольку доверенность на совершение сделок в соответствии с условиями договора и требованиями статьи 975 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом третьему лицу не была выдана, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "ЦБ-Инвест" действовало без полномочий.

Истец в подтверждение своих доводов о недействительности сделки сослался на нормы статей 149, 153, 432, 975 Гражданского кодекса Российской Федерации, но не обосновал каким образом при совершении спорной сделки нарушены установленные ими требования.

Обе инстанции арбитражного суда, полно и всесторонне изучив доказательства по делу, дали им надлежащую правовую оценку, указав, что оснований считать спорную сделку недействительной по заявленным основаниям не имеется.

Спорный договор в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации заключен между ООО "ЦБ-Инвест" и ООО "ТФК "Альфа Сервис", которые являются обязанными по нему лицами.

Суд кассационной инстанции не находит ни правовых, ни фактических оснований для установления других обстоятельств дела и принятия решения об удовлетворении заявленного требования. Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они не основаны на материалах дела и не могут являться основаниями для отмены состоявшихся судебных актов.

С учетом изложенного, судебные акты соответствуют нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права не установлено, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 ноября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 3 февраля 2004 г. по делу N А40-24254/02-23-296 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.