Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2005 г. N КГ-А40/5651-05 Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи здания, суд пришел к выводу, что решение о совершении спорной сделки было принято на общем собрании участников ООО в соответствии с требованиями законодательства о крупных сделках (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 июля 2005 г. N КГ-А40/5651-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2007 г. N КГ-А40/7034-07

Общество с ограниченной ответственностью "Фото-90" (правопреемник ООО "АПЖ") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Витекс", Мосрегистрации о признании недействительным договора купли-продажи здания, общей площадью 188,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Дмитровское шоссе, дом 34, корпус 1, от 21.11.2003 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АПЖ" и закрытым акционерным обществом "Витекс", и применении последствий недействительной сделки.

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст.ст. 168, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 33, 40, 45, 46, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 18.02.1998 г. N 14-ФЗ и мотивированы тем, директор ООО "АПЖ" (правопредшественник ООО "Фото-90") Птушкин Владимир Михайлович без решения общего собрания участников ООО "АПЖ" заключил договор купли-продажи 21.11.2003 г. спорного имущества с ЗАО "Витекс". Цена договора составила 95000 руб.

В свою очередь ЗАО "Витекс" заключило договор купли-продажи 16.12.2003 г. с ЗАО "Экспо торг", впоследствии зарегистрировавшего свое право собственности на спорное имущество.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2004 г. по делу N А40-30039/04-119-347 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 04.04.2005 г. N 09АП-7179/04-ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2004 г. по делу N А40-30039/04-119-347 оставлено без изменения.

Суд обеих инстанций, отказывая в исковых требованиях, установил, что 18.09.2003 г. общим собранием участников ООО "АПЖ" было принято решение о ликвидации общества и выставлении на продажу спорного имущества. Решение принято квалифицирующим большинством участников общества, и не оспорено. Оспариваемая сделка заключена во исполнение указанного решения, нарушений законодательства при ее исполнении и судом не установлено.

В кассационной жалобе истец просит решение и постановление отменить как принятые с нарушением норм материального права: статей 33, 40, 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, статьи 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а так же в связи с несоответствием выводов суда представленным в материалах дела доказательствам, и просит направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд не дал должной оценки тем обстоятельствам, что 30.10.2003 г. в учредительные документы ООО "АПЖ" были внесены изменения по составу участников общества и распределению доле, в соответствии с чем на момент заключения договора купли-продажи спорного помещения с ЗАО "Витекс" в ООО "АПЖ" был иной состав участников общества.

Кроме того, в кассационной жалобе истец ссылается на то, что Птушкин В.М. при регистрации перехода права по договору купли-продажи не предоставил в Мосрегистрацию действующие учредительные документы ООО "АПЖ".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя ООО "Фото-69" доводы кассационной жалобы поддержал; представитель ответчика ЗАО "Витекс" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая ее доводы несостоятельными, а решение и постановление законными и обоснованными.

На кассационную жалобу поступили отзывы от Птушкина В.М., ЗАО "Витекс", ЗАО "Экспо торг" в которых они просят решение и постановление оставить без изменения, как принятые с соблюдением норм материального права и норм процессуального права, а также как соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Исковые требования заявлены о признании недействительным договора купли-продажи здания, общей площадью 188,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, Дмитровское шоссе, дом 34, корпус 1, от 21.11.2003 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АПЖ" и закрытым акционерным обществом "Витекс", и применении последствий недействительной данной сделки.

Истец полагал, что спорная сделка, являясь крупной, могла быть совершена только на основании решения общего собрания участников общества, но такого собрания не проводилось, сделка не одобрена.

Отказывая в иске, суд пришел к обратному выводу, установив, что решение о совершении спорной сделки были принято на общем собрании участников ООО "АПЖ".

Так, судами обеих инстанций установлено, что 18.09.2003 г. общее собрание участников ООО "АПЖ" квалифицированным большинством участников приняло решение о продаже помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Дмитровское шоссе, дом 34, корпус 1. На основании решения от 18.09.2003 г. общего собрания участников ООО "АПЖ" был заключен спорный договор купли-продажи от 21.11.2003 г. этого помещения с ЗАО "Витекс" (том 1, л.д. 145).

Указанное решение общего собрания в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.

Согласно п. 24 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом обеих инстанций не было установлено нарушений проведения 18.09.2003 г. общего собрания, которые могли бы являться основанием для вывода об отсутствии юридической силы решений, принятых на собрании, включая решение о продаже спорного помещения.

Заявление о фальсификации протокола общего собрания ООО "А.П.Ж." от 18.09.2003 г. было рассмотрено апелляционным судом, который пришел к выводу об отсутствии оснований для признания указанного документа недостоверным, при этом суд принял во внимание свидетельские показания, а также заключение дополнительной почерковедческой экспертизы от 15.01.2005 г. N 762, проведенной в рамках уголовного дела (том 2, л.д. 127-133).

В соответствии с ч.ч. 1, 5 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Довод в кассационной жалобе о том, что суд не дал должной правовой оценки факту внесения изменений в учредительные документы от 30.10.2003 г., подлежат отклонению, так как решение общего собрания было принято до внесения изменений в учредительные документы.

Иные доводы кассационной жалобы внимательно изучены, однако они подлежат отклонению, как направленные на переоценку выводов суда первой инстанции и апелляционного суда, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, как она определена в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 ст. 4 АПК РФ обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных или оспариваемых субъективных прав или законных интересов.

В этой связи кассационная инстанция отмечает, что в исковом заявлении истец не указал на то, какие именно его права или законные интересы могут быть восстановлены в результате удовлетворения иска, при том, что требования о применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон сделки в первоначальное положение (п. 2 ст. 167 ГК РФ) не заявлено и принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора собственником спорного помещения в соответствии со свидетельством от 26.12.2003 г. (том 1, л.д. 50) является третье лицо - ЗАО "Экспо Торг", как его покупатель по последующей (вторичной) сделке (ст. 302 ГК РФ).

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 ноября 2004 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2005 г. N 09АП-7179/04-ГК по делу N А40-30039/04-119-347 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Фото-90" - без удовлетворения.