Изменение расчетного счета с точки зрения изменения условий договора (Ю.А. Тарасенко, "Вестник Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа", N 5, сентябрь-октябрь 2005 г.)

Изменение расчетного счета с точки зрения изменения условий договора

Возможность изменения условий договора регламентируется Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ) и заключенным договором. Являясь разновидностью обязательства, договор подчинен общим правилам об обязательствах, в том числе и об их изменениях. Говоря об исполнении обязательств, ГК РФ устанавливает запрет на одностороннее изменение условий обязательства (ст. 310).

В соответствии с принципом свободы договора, стороны по своему усмотрению определяют условия договора. В доктрине под условиями договора понимают способ фиксации прав и обязанностей сторон в возникшем правоотношении*(1). Применительно к договору, как основанию возникновения правоотношения (договору-сделке), условия имеют более широкое значение - ими охватываются и фиксируются не только взаимные права и обязанности сторон, но и прочие моменты, которые обозначаются в виде отдельных пунктов договора. Соответственно в пунктах происходит закрепление тех позиций, относительно которых сторонами достигнута договоренность. Так, в любом договоре, помимо прав и обязанностей сторон, оговариваются условия о том, какие обстоятельства реальной жизни стороны признают форс-мажорными, какой юрисдикции будет подчинен возможный между сторонами спор, какие сведения, полученные стороной в связи с исполнением договора, могут составлять коммерческую тайну и многое другое.

Необходимо обратить внимание на один аспект, не получивший в теории гражданского права должного освещения. В работах, посвященных проблеме условий договора, проводится разграничение с точки зрения условий, входящих в правоотношение, т.е. условий, относящихся к правам и обязанностям сторон*(2). Однако права и обязанности составляют содержание обязательственного правоотношения, а не самого договора как юридического факта, являющегося основанием для возникновения этого правоотношения.

Другая позиция представлена работами, включающими в содержание договора как собственно условия о правах и обязанностях, так и иные, не относящиеся к правоотношениям условия. С этих позиций выделяют существенные, обычные и случайные условия*(3), либо существенные условия и иные условия*(4).

В конечном итоге, авторы представленных точек зрения отмечают, что все условия, так или иначе, подлежат согласованию сторон либо наличествуют в договоре в силу указания закона.

Следует отметить, что в учебных работах по гражданскому праву не затрагивается вопрос о тех условиях договора, которые, с одной стороны, не относятся к правам и обязанностям, а с другой, - не регламентируются законодательными актами. Речь идет об условиях, имеющих вспомогательный или даже технический характер.

Условия, которые непосредственно подлежат согласованию сторонами, ГК РФ относит к числу существенных (ст. 432). Изменение таких условий, исходя из изначального согласования воли участников сделки, диктует необходимость получения положительного ответа со стороны лиц, эти условия определявших.

Одностороннее изменение условий, фиксирующих права и обязанности лиц, участвующих в сделке, допускается только в случаях, указанных в законе. Все, что выходит за границы законодательно очерченных предписаний, квалифицируется как не основанное на законе и договоре. Сложнее обстоит дело, когда речь заходит о тех условиях, которые не образуют взаимных прав и обязанностей, т.е. о так называемых вспомогательных условиях, нередко носящих технический характер.

Судебная практика по данному вопросу еще не выработала определенной позиции, в связи с чем интересно проанализировать следующий судебный спор.

Фабула дела.

Между поставщиком и покупателем был заключен договор на поставку определенной продукции. Согласно условиям договора покупатель обязан оплачивать переданный ему товар по указанным в договоре банковским реквизитам поставщика. После поставки первой партии товара и ее оплаты, поставщик письменно уведомляет покупателя об изменении своих банковских реквизитов в связи со сменой обслуживающего банка. В дальнейшем покупатель производил оплату полученной продукции исключительно по новым реквизитам поставщика. Отгрузка последней партии товара сопровождалась письмом поставщика, в котором (помимо всего прочего) также напоминалось о смене банковских реквизитов. Тем не менее, осуществляя последний платеж, покупатель перечисляет денежную сумму на старый расчетный счет своего договорного визави.

Позиция сторон.

Покупатель считал свои обязательства перед поставщиком исполненными надлежащим образом, поскольку оплата была произведена в адрес своего контрагента по договору.

Поставщик расценивал действия плательщика как ненадлежащее исполнение, мотивируя тем, что смена банковских реквизитов произошла по причине финансовой неустойчивости банка, а поступившие от покупателя деньги недоступны по причине отзыва у банка лицензии.

Суд, рассмотрев аргументы сторон, пришел к выводу об отсутствии в действиях плательщика нарушений.

Позиция суда.

В соответствии со ст. 316 ГК РФ исполнение по денежному обязательству должно быть произведено в месте нахождения юридического лица в момент возникновения обязательства, если законом, иными правовыми актами или договором не определено иное.

Согласно письму конкурсного управляющего банка, в котором был открыт старый расчетный счет поставщика, спорная сумма, перечисленная плательщиком, была зачислена на расчетный счет поставщика. Лицензия на осуществление банковских операций у банка была отозвана спустя 8 дней после поступления указанного платежа.

При указанных обстоятельствах суд посчитал, что покупатель надлежащим образом исполнил обязательства по оплате спорного товара, денежные средства зачислены на расчетный счет поставщика, поставщик имел возможность ими пользоваться до отзыва у банка лицензии, в связи с чем в иске о взыскании стоимости поставленного товара было отказано*(5).

1. Решение суда, при самом общем рассмотрении, представляется логичным и обоснованным - покупатель перечислил денежные средства за поставленный товар в адрес своего контрагента. А тот факт, что платеж был совершен по старым реквизитам, или что к моменту перечисления банк поставщика оказался несостоятельным - собственно выходит за рамки договорного спора.

Позволим с такой позицией судебной инстанции решительно не согласиться. Внешняя логика позиции суда, выраженная в принятом решении, при более внимательном рассмотрении, в действительности, представляет собой логику бытовую, основанную на внутреннем (опять-таки, бытовом, не имеющего ничего общего с юридическим) убеждением судьи о том, что поступление денег на расчетный счет кредитора, само по себе, является достаточным для признания таких действий надлежащими.

Доводя до конца логику подобных рассуждений, придется признать ненужность в конечном счете большей части (если не всего) сложного инструментария гражданского права, веками шлифовавшего свои институты. Речь, в принципе, даже идет не о правильном или неправильном использовании тех или иных гражданско-правовых конструкций, а о элементарном юридическом (а не бытовом) их осмыслении.

Для подтверждения сказанного, вернемся к фабуле дела и рассмотрим, что из себя представляет расчетный счет, который фигурирует в любом мало-мальски грамотно составленном договоре.

Прежде всего, расчетный счет представляет собой условие договора. Чтобы это понять, не нужно кропотливо изучать монографии, посвященные договорным отношениям. Достаточно представить себе договор, не содержащий расчетных реквизитов и последующее исполнение по такому договору любого денежного обязательства. Можно ли исполнить договор, в котором отсутствует условие о том, на какой расчетный счет плательщик должен производить платеж? Полагаем, что нет.

Решению возникшей проблемы не поможет и ст. 327 ГК РФ, регламентирующая исполнения обязательств внесением долга в депозит - перечисленные в данной статье случаи, когда возникает у должника право внести деньги в депозит, являются исчерпывающими и не рассчитаны на ситуацию, когда стороны просто "забывают" указать реквизиты в договоре, по которым должно производиться исполнение.

2. В рассматриваемом случае произошло изменение условий договора в части замены расчетного счета в одном банке на новый расчетный счет в другом банке. Если исходить из того, что условие о расчетном счете представляет собой условие договора, то значит ли это, что при изменении своих банковских реквизитов стороны должны согласовать их в порядке, установленном для изменения любого условия?

В связи с этим, интересен вопрос о правовой природе такого условия договора как банковские реквизиты сторон. Анализ этого предварим сопоставлением с условиями, которые традиционно относятся к договору-правоотношению. Как известно, условия, затрагивающие права и обязанности сторон в договоре, подлежат обоюдному согласованию лицами, заключающими договор. Соответственно и изменение таких условий возможно только при наличии согласованной воли лиц, вступивших в договорное отношение.

Напротив, условия, относящиеся к договору-сделке (условия, имеющие вспомогательное значение), как правило, не согласовываются сторонами. Указанные условия, имея вспомогательный характер, просто должны наличествовать в договоре. Так, покупателю в принципе не важен, какой расчетный счет укажет продавец, ему важно другое - чтобы в договоре наличествовал расчетный счет контрагента, что позволит исполнить обязанность по внесению платежей за поставленный товар. Следовательно, между лицами, вступающими в договорные отношения и согласующие условия в принципе невозможен спор относительно таких вспомогательных условий.

3. Место исполнения денежного обязательства согласно ст. 316 ГК РФ является местом нахождения юридического лица. Указанная норма позволяет определить конкретную местность (город в данном случае), где обязательство должно быть исполнено, но за рамками определенности остается вопрос о праве должника исполнить обязательство относительно конкретного расчетного счета кредитора.

Как представляется, условие о расчетном счете конкретизирует место исполнения денежного обязательства для любого юридического лица. Кредитор может иметь несколько расчетных счетов в одном или нескольких банках, расположенных в том же месте, что и сам кредитор. Существует ли у должника по денежному обязательству право исполнить свое обязательство по своему усмотрению на любой известный ему расчетный счет кредитора?

Учитывая общие предписания ГК РФ о надлежащем исполнении обязательств и, прежде всего, то, что обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства, ответ на поставленный вопрос будет отрицательным. Если стороной в договоре указан конкретный расчетный счет, то и исполнение должно производиться именно на данный расчетный счет. Иной ответ не будет соответствовать смыслу института договора, закрепляющего согласованную волю лиц.

В качестве исключения из общего правила, должник может произвести платеж по другим, известным ему реквизитам кредитора только в случае, если осуществить платеж по реквизитам, указанным в договоре невозможно, а от кредитора не поступает никаких указаний на этот счет.

4. Изменение банковских реквизитов означает, что одни банковские реквизиты (старые) заменяются другими (новыми) банковскими реквизитами. Таким образом, в рамках договора существуют только одни банковские реквизиты, платеж по которым является надлежащим. Вместе с тем, необходимо отметить, что подобный подход, без учета конкретных обстоятельств, является слишком догматичным и не отвечает реальной жизненной действительности.

Общим принципом прекращения обязательства является его надлежащее исполнение (ст. 408 ГК РФ)*(6). Если кредитор не принимает денежные средства, поступившие на принадлежащий ему расчетный счет, только мотивируя тем, что такой платеж не основан на условиях договора, оснований квалифицировать данное действие должника как ненадлежащее, по нашему мнению, недостаточно. Другое дело, если в результате такого перечисления вопреки воле и указаниям кредитора, последний будет лишен возможности распоряжаться денежными средствами, то подобные действия должника следует расценивать как ненадлежащее исполнение обязательства.

5. Как уже отмечалось, с момента заключения договора, его условия (в том числе и носящие вспомогательный характер) становятся для сторон юридически значимыми. Вместе с тем, зададим вопрос - насколько важно согласование условия о расчетном счете со своим контрагентом, а также и то, каковы будут правовые последствия в случае, если контрагент не согласится на подобного рода изменения? Иными словами, может ли сторона, получившая от другой стороны по договору, письменное уведомление об изменении своих реквизитов не согласится с таким изменением? Полагаю, что нет, не может. По сути дела, у контрагента по договору нет юридической заинтересованности в том, на какой расчетный счет перечислять деньги. Поэтому, очевидно, уведомление об изменении банковских реквизитов следует расценивать как обязательное для лица, его получившего.

Подводя итог сказанному, можно сделать следующие выводы.

1. Расчетный счет представляет собой условие любого договора, предусматривающего необходимость совершения одной из сторон платежей. Указанное условие, не затрагивая права и обязанности сторон (т.е. не относясь к договору-правоотношению), между тем, является необходимым вспомогательным условием, позволяющим контрагентам технически исполнить принятые на себя обязательства.

2. Условие о расчетном счете, являясь вспомогательным (условием договора-сделки), не подлежит согласованию между участниками договора, в том смысле, что участник не может возражать противналичия в договоре такого условия. Однако участник (особенно в тех случаях, когда его обязательство связано с необходимостью произведения платежей) вправе на стаивать на включении в договор условия о банковских реквизитах контрагента. В противном случае, исполнение любого денежного обязательства может быть существенно затруднено.

3. Указание лица об изменении своих банковских реквизитов является обязательным для стороны, производящей платежи в том смысле, что для плательщика юридически безразлично, на какой расчетный счет осуществлять платеж. Напротив, для стороны, получающей платежи, вопрос адресации получения весьма важен.

Соответственно платеж, произведенный вопреки указанию лица, изменяющего свои реквизиты, при определенных обстоятельствах следует расценивать как ненадлежащий.

Ю.А. Тарасенко,

канд. юрид. наук.

"Вестник Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа", N 5, сентябрь-октябрь 2005 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право: Общие положения. М., 1997. С. 238.

*(2) Гражданское право // A.M. Белякова, С.Н. Братусь, Е.Н. Гендзехадзе и др. / Под ред. П.Е. Орловского и С.М. Корнеева: В 2-х т. Т. 1. М., 1969. С. 458.

*(3) Гражданское право. Часть I: Учебник / Под ред. Ю.K. Толстого, А.П. Сергеева. М., 1996. С. 474 (автор главы - Н.Д. Егоров).

*(4) Гражданское право: В 2 т. Т. II. Полутом I: Учебник / Отв. ред. Е.А. Суханов. М., 2000. С. 163-165 (автор главы - Е.А. Суханов).

*(5) Решение арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-12843/05-85-102 от 01.06.05. Однако следует отметить, что существует и другая практика в аспекте исследуемой проблемы. Приведем мотивировочную часть одного постановления: "Согласно реквизитам данного договора ответчик должен оплачивать услуги, предоставляемые истцом на расчетный счет в КБ "Внешкредитбанк". Письмом N 10 от 21.06.02 истец известил ответчика об изменении платежных реквизитов, кроме того, в выставленных счетах на оплату был указан новый счет истца. Однако оплата ответчиком была произведена на расчетный счет истца по старым реквизитам, в связи с чем спорная сумма истцу не поступила. Материалами дела подтверждается, что ответчик через своего представителя надлежащим образом был извещен об изменении платежных реквизитов истца, 12.07.01 произвел платеж по ним. В спорных счетах также указаны новые платежные реквизиты. В этой связи суд правильно в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями ст. 307-309, 402, 896 ГК РФ удовлетворил иск в части взыскания основного долга". См.: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.01.03 N КГ-А40/8639-02-П.

*(6) Критерии надлежащего исполнения определены в доктрине и по общему правилу к ним относят совокупность следующих условий: а) надлежащий предмет; б) надлежащий способ исполнения; в) надлежащее место исполнения; г) надлежащий срок исполнения. См.: Гражданское право. Часть I. Учебник / Под ред. Ю.K. Толстого, А.П. Сергеева. М., 1996. С. 474 (автор главы - М.В. Кротов).