Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2005 г. N КГ-А40/10244-05 При новом рассмотрении иска о признании недействительным договора купли-продажи акций, арестованных в ходе исполнительного производства, суду необходимо учесть, что порядок проведения торгов определяется ГК РФ, а также выяснить, подлежит ли вопрос о соответствии цены продажи акций их рыночной стоимости разрешению в рамках настоящего спора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 октября 2005 г. N КГ-А40/10244-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2009 г. N КГ-А40/5730-09,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2006 г. N КГ-А40/10547-06-П

ООО "Ралко Со" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к СГУ при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" (далее - РФФИ), ООО "Гамма-Капитал" о признании недействительным договора от 26.07.2004 г. N 25/1-1162 купли-продажи акций, заключенного между РФФИ и ООО "Гамма-Капитал".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ГУ ФССП по Москве, ОАО "Сибирский торговый двор", ЗАО "Независимая оценочная компания "Арт-Консалт".

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения п. 1 ст. 52 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве", ст. 168 ГК РФ и мотивированы тем, что по оспоренному договору проданы акции истца, арестованные в ходе исполнительного производства, по цене в 24 раза ниже их рыночной стоимости, чем были нарушены права истца.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2005 г. по делу N А40-65556/04-100-658, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2005 г. N 09АП-6404/05-ГК по тому же делу, в удовлетворении иска отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что для определения рыночной стоимости спорных акций в установленном порядке привлекался независимый оценщик, отчет которого об оценке не оспорен и не признан недействительным, поэтому оснований для признания договора недействительным по мотиву неправильного определения стоимости акций не имеется.

Суд первой инстанции, отклоняя ссылку истца на ст. 168 ГК РФ, заключил, что отношения по поводу купли-продажи акций в данном случае носят административно-правовой, а не гражданско-правовой характер, а поэтому ст. 168 ГК РФ применению не подлежит, даже при доказанности несоответствия договора закону.

В кассационной жалобе ООО "Ралко Со" просит решение от 25 апреля 2005 г. и постановление от 26 июля 2005 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение, поскольку считает, что судом неправильно применены нормы материального права: п. 1 ст. 2, ст. 168 ГК РФ, п. 1 ст. 52 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" и не учтены разъяснения, содержащиеся в Информационном письме ВАС РФ от 30.05.2005 г. N 92, и просит вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков, ГУ ФССП по Москве, ЗАО "Независимая оценочная компания "Арт-Консалт" возражали против удовлетворения жалобы, представитель от ОАО "Сибирский торговый дом", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, для участия в судебном заседании не явились.

В отзыве на кассационную жалобу РФФИ просит судебные акты оставит без изменения, ссылаясь на то, что при заключении оспоренного договора были соблюдены все требования законодательства, а цена акций установлена, исходя из акта оценки их рыночной стоимости.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение и постановление подлежат отмене в связи со следующим.

Рассматривая спор, суд первой инстанции посчитал, что отношения, касающиеся заключения и действительности договора купли-продажи акций, арестованных в ходе исполнительного производства, носят административный характер, не регулируются нормами гражданского законодательства, и поэтому положения ГК РФ, в частности, ст. 168 ГК РФ не подлежат применению.

Суд кассационной инстанции не может признать данный вывод обоснованным ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданским законодательством регулируются в том числе договорные и иные обязательства, основания возникновения и порядок осуществления права собственности.

В силу ст. 1 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" данный Закон определяет условия и порядок принудительного исполнения судебных актов судов, арбитражных судов и актов иных органов.

Пунктом 2 ст. 63 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" устанавливается, что порядок проведения торгов определяется Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, нормы этого Закона не содержат каких-либо иных по сравнению с Гражданским кодексом Российской Федерации оснований возникновения или прекращения договорных и обязательственных отношений и, в частности, не содержит отличных, чем установленные в ст. 168 ГК РФ, критериев для признания договоров недействительными.

Суд первой инстанции не учел данных обстоятельств и, сделав противоположный вывод, фактически уклонился от разрешения по существу спора о действительности гражданско-правовой сделки - договора от 26.07.2004 г. N 25/1-1162 купли-продажи акций, заключенного между РФФИ и ООО "Гамма-Капитал", что повлекло за собой неправильное определение круга обстоятельств, подлежащих исследованию и установлению по делу, и норм права, подлежащих применению, и могло привести к вынесению неправильного решения.

Суду первой инстанции следовало дать оценку спорным отношениям в рамках гражданского законодательства с учетом законодательства об исполнительном производстве.

Отклоняя довод истца о том, что стоимость, по которой акции были отчуждены по спорному договору, не соответствовала их рыночной стоимости, суд обеих инстанций исходил из того, что акт оценки рыночной стоимости акций, произведенный оценщиком привлеченным судебным приставом, не оспорен по отдельному иску, и в этой связи не рассматривал данный довод истца по существу.

Кассационная инстанция не может согласиться с подобным выводом судов.

Как разъяснено в абз. 6, 8 п. 1 Информационного письма ВАС РФ от 30.05.2005 г. N 92, если законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность привлечения независимого оценщика (обязательное проведение оценки) без установления обязательности определенной им величины стоимости объекта оценки, то судам следует иметь в виду, что оценка, данная имуществу оценщиком, носит лишь рекомендательный характер и не является обязательной и, следовательно, самостоятельное ее оспаривание посредством предъявления отдельного иска не допускается.

Если самостоятельное оспаривание величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления отдельного иска невозможно, вопрос о достоверности этой величины может рассматриваться в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения (в том числе дела о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.).

Указанные разъяснения не были учтены апелляционным судом.

Между тем апелляционному суду следовало выяснить, установлена ли каким-либо законом обязательность величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, привлеченным судебным приставом в порядке п. 2 ст. 52 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве", и в зависимости от этого высказаться по поводу возможности самостоятельного оспаривания акта оценки или исследования вопроса о достоверности этой величины в рамках рассмотрения данного спора по поводу сделки.

Поскольку указанные обстоятельства выяснены не были, постановление суда также не может быть признано обоснованным.

Следует также отметить, что суд обеих инстанций не дал оценки доводу истца о том, что по делу N А40-63895/04-145-191 Арбитражным судом г. Москвы был признано недействительным постановление судебного пристава-исполнителя от 29.07.2004 г. N 8873/4/04, послужившее основанием для проведения торгов и заключения по их результатам оспоренного договора.

При таких обстоятельствах решение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы с целью устранения допущенных нарушений. При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по заявленному иску, правильно применить нормы материального права, дать оценку доводам сторон; выяснить, подлежит ли вопрос о соответствии цены продажи акций их рыночной стоимости разрешению в рамках настоящего спора, и вынести законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2005 г. по делу N А40-65556/04-100-658 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2005 г. N 09АП-6404/05-ГК по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.