Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2005 г. N КГ-А40/10476-05-П Суд отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости, поскольку договор заключен в соответствии с решением общего собрания участников общества и подписан уполномоченным лицом, а несогласие с решением одного участника, не обладающего большинством голосов, не является основанием для признания судом такого решения недействительным по мотиву его коммерческой нецелесообразности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 ноября 2005 г. N КГ-А40/10476-05-П
(извлечение)

Панин B.C. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ТОО "Антик", ООО "Роял Проект" и Мосрегистрации о признании недействительным договора купли-продажи торгового павильона от 02.08.2002 г., заключенного между ТОО "Антик" и ООО "Роял Проект" и свидетельства о регистрации права собственности ООО "Роял Проект" на этот павильон, выданного Мосрегистрацией на основании оспариваемого договора.

Исковые требования мотивированы тем, что г-н Поляничев С.В., заключивший указанный договор от имени ТОО "Антик" не обладал соответствующими полномочиями. Павильон находился под арестом, наложенным судебным приставом-исполнителем с целью исполнения приговора суда в отношении Поляничева С.В. о конфискации имущества.

Решением от 12 апреля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-5473/03-12-56 исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 14 июля 2004 г. апелляционной инстанции решение от 12.04.2004 г. по делу N А40-5473/03-12-56 отменено и в иске отказано.

Постановлением от 15 октября 2004 г. N КГ-А40/9169 Федерального арбитражного суда Московского округа решение от 12.04.2004 г. и постановление от 14 июля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-5473/03-12-56 отменены и дело передано на новое рассмотрение.

Кассационная инстанция указала на необходимость принять во внимание разъяснения Пленума ВАС РФ от 9.12.1999 г. N 90/14 в части, касающейся права суда дать оценку решениям собрания общества, которые не были оспорены в судебном порядке, установить принадлежность спорного павильона к имуществу общества или гражданина Поляничева С.В. а также иные существенные для дела обстоятельства.

Решением от 08 апреля 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-5473/03-12-56 в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 2.08.2002 г., заключенного между ТОО "Антик" и ООО "Роял Проект" отказано. В части требования о признании недействительным свидетельства о регистрации права собственности, выданного ООО "Роял Проект" производство по делу прекращено.

Постановлением от 28 июля 2005 г. N 09АП-5309/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2005 г. по делу N А40-5473/03-12-56 оставлено без изменения в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи. В части прекращения производства по делу по требованию о признании недействительным свидетельства о регистрации права - решение отменено и в иске отказано.

В кассационной жалобе на решение от 08.04.2005 г. и постановление от 28 июля 2005 г. по делу N А40-5473/03-12-56 истец Панин B.C. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение норм материального права: статей 87 ГК РФ и 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В заседании суда кассационной инстанции Панин С.В. и его представитель доводы кассационной жалобы поддержали по указанным в ней основаниям.

Представители ТОО "Антик", ООО "Роял Проект" и Поляничев С.В. просили кассационную жалобу Панина B.C. отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представитель ГУ ФРС по г. Москве также просил кассационную жалобу отклонить.

ОССП ВАО г. Москвы и ИМНС РФ N 18 по ВАО г. Москвы представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили. О времени и месте судебного заседания надлежаще извещены.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применениями норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что спорный торговый павильон являлся собственностью ТОО "Антик", а не гражданина Поляничева С.В., имущество которого подлежал конфискации по приговору суда по уголовному делу. Принадлежащая Поляничеву С.В. доля в уставном капитале ТОО "Антик" арестована и конфискована не была. Договор купли-продажи павильона заключен в соответствии с решением общего собрания участников общества и подписан уполномоченным лицом. Оснований считать решение собрания участников общества о продаже павильона недействительным не имеется. Законным является и решение собрания участников об одобрении совершенной сделки купли-продажи. Иных оснований для признания недействительным договора купли-продажи торгового павильона судом также не установлено.

Прекращая производство по делу в части признания недействительным свидетельства о регистрации перехода права собственности к ООО "Роял проект" суд первой инстанции указал на то, что в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право, а не свидетельство о его регистрации, которое ненормативным актом государственного органа не является и возможность признания его недействительным в порядке статьи 13 ГК РФ законом не предусмотрена.

Апелляционный суд мотивировано отменил решение суда первой инстанции в части прекращения производства по делу по требованию о признании недействительным свидетельства о регистрации права принял решение об отказе в иске, указав на то, что оснований для прекращения производства по делу не имеется, поскольку указанное требование заявлено в порядке искового производства и связано с требованием о признании недействительным оснований возникновения права собственности ООО "Роял Проект".

Кассационная инстанция полностью соглашается с выводами апелляционного суда.

При рассмотрении дела судами обеих инстанций установлены все, существенные для дела обстоятельства, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании всех, имеющихся в деле доказательств. Неверное применение судом первой инстанции нормы процессуального права устранено апелляционной инстанцией, которой в иске о признании недействительным свидетельства о регистрации права собственности ООО "Роял Проект" отказано.

Нарушений норм материального права, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, не установлено.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, как направленные на переоценку доказательств и, в значительной степени, основанные на неправильном толковании норм материального права.

Доводы заявителя о том, что продажей торгового павильона фактически прекращена деятельность общества не могут быть приняты во внимание, поскольку, решение о совершении этой сделки принято большинством участников общества, а принятие решений, касающихся деятельности общества, большинством участников является основным принципом деятельности общества с ограниченной ответственностью. Несогласие с решением одного участника, не обладающего большинством голосов, не может являться основанием для признания судом такого решения недействительным по мотиву его коммерческой нецелесообразности.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 8.04.05 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-5473/03-12-56 в неизмененной части и постановление от 28 июля 2005 г. N 09АП-5309/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Панина Н.И. - без удовлетворения.