Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2004 г. N КГ-А41/3893-04 Отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг не является основанием для признания сделок купли-продажи ценных бумаг недействительными, притом, что установленный действующим законодательством срок для государственной регистрации их выпуска не истек (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 мая 2004 г. N КГ-А41/3893-04
(извлечение)

ОАО "Истринский лесокомбинат" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к И. и Д. и признании недействительными сделок купли-продажи акций ОАО "Истринский лесокомбинат", заключенных между истцом и ответчицами 19.09.2001 г. и применении последствий недействительности вышеуказанных сделок в виде взыскания с ответчиц в пользу ОАО "Истринский лесокомбинат" по 13.000 руб. и обязании истца внести записи в реестр акционеров ОАО "Истринский лесокомбинат" о принадлежности гр. И. и Д. по 676 штук обыкновенных акций ОАО "Истринский лесокомбинат".

Исковые требования мотивированы тем, что предметом оспариваемых сделок были акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию в ФКЦБ РФ.

Решением суда от 24.12.2003 г. по делу N А41-К1-134426, 13427/03 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 18 февраля 2004 г. Арбитражного суда Московской области решение суда от 24.12.2003 г. по делу N А41-К1-13426, 13427/03 отменено и в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе на решение от 24.12.2003 г. и постановление от 18.02.2004 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-13426, 3427/03 истец просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судом первой и апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права: статьи 72 и 77 ФЗ "Об акционерных обществах" и статья 166 ГК РФ. Судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство истца об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств, в связи с чем не были исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представитель ответчиков в письменном отзыве на кассационную жалобу и устном выступлении в судебном заседании просил оставить кассационную жалобу ОАО "Истринский лесокомбинат" без удовлетворения, указывая на то, что в силу положений ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", оспариваемые истцом сделки не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, Федеральный Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии со статьями 1, 18 ФЗ "О рынке ценных бумаг", эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. В соответствии со статьей 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему акциями до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. Согласно п. 10.6 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 17 сентября 1996 г. N 19 сделки с ценными бумагами до государственной выпуска ценных бумаг запрещены. Поскольку выпуск акций ОАО "Истринский лесокомбинат" не был зарегистрирован, договоры купли-продажи акций, заключенные между сторонами, являются ничтожными в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

Апелляционная инстанция мотивировано отменила решение первой инстанции, указав на то, что нормы права, на которые ссылается суд первой инстанции, направлены в первую очередь на ограничение прав эмитента на размещение ценных бумаг до осуществления государственной регистрации их выпуска и защиту прав акционеров. Рассматриваемый спор касается правоотношений, вытекающих из выкупа обществом у акционеров выпущенных им ценных бумаг, поэтому в данном случае неприменимы нормы права, запрещающие отчуждать ценные бумаги до государственной регистрации. Отсутствие государственной регистрации выпуска спорных акций не могло повлечь нарушений прав и охраняемых законом интересов общества при совершении оспариваемых сделок.

Кассационная инстанция соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Обоснованными признаются доводы ответчиков о том, что в силу ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", отсутствие государственной регистрации не является основанием для признания сделок купли-продажи таких ценных бумаг недействительными, при том, что установленный этим законом срок для государственной регистрации их выпуска до настоящего времени не истек.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выкуп акций у акционеров произведен с нарушением требований статей 72 и 77 ФЗ "Об акционерных обществах" не могут быть признаны состоятельными, поскольку обстоятельства принятия акционерным обществом решения в выкупе акций у акционеров не были указаны как основание иска и судом первой инстанции не рассматривались.

Кроме того, по мнению кассационной инстанции, нормы ФЗ "Об акционерных обществах", на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, также направлены на обеспечение прав акционеров при выкупе (приобретении) эмитентом у акционеров выпущенных им акций. Поэтому, сам по себе факт таких нарушений, при отсутствии доказательств причинения обществу экономического ущерба, не может расцениваться как нарушение прав и охраняемых законом интересов акционерного общества.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены постановления апелляционной инстанции, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба ОАО "Истринский" лесокомбинат" подлежит отклонению.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление апелляционной инстанции от 18 февраля 2004 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-13426, 13427/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Истринский лесокомбинат" без удовлетворения.