Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 января 2006 г. N КГ-А41/13424-05-П Суд отказал в иске о признании недействительными (ничтожными) договоров о перемене лиц в обязательстве, поскольку истцом не доказано, что оспариваемые сделки действительно не исполнены, не породили правовых последствий для третьих лиц, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 января 2006 г. N КГ-А41/13424-05-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2006 г.

Конкурсный управляющий ЗАО "Си Ти СВИТС" обратился с исковым заявлением о признании недействительными (ничтожными) договоров о перемене лиц в обязательстве N 99/12509 от 05 мая 1999 года, заключенных между ЗАО "Сюкден-М" и ООО "Альфасоки"; N 123 от 06 мая 1999 года - между ООО "Альфасоки" и ООО "Мультисоки"; N 99/12705 от 07 мая 1999 года - между ООО "Мультисоки" и ООО "Мирадор". Причем, в обоснование заявленных требований истец сослался на мнимость указанных сделок и их ничтожность в силу пункта 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2004 года в удовлетворении иска было отказано, а производство в отношении ООО "Альфасоки" и ООО "Мультисоки" было прекращено. При этом суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки по форме и содержанию соответствуют требованиям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, реально исполняются и не ведут к безосновательному обогащению их участников. Суд по заявлению ООО "ИРСД-Агротрейд" признал, что истец обратился в суд с пропуском срока исковой давности и установил, что согласно справки ИМНС РФ N 1 по Московской области от 16 ноября 2004 года N 2398/05 в ЕГРЮЛ отсутствует запись о государственной регистрации ООО "Альфасоки" и согласно справки ИМНС РФ по г. Жуковский Московской области от 18 ноября 2004 года N 05-01/1643 ООО "Мультисоки" в ЕГРЮЛ не включено (т. 2 л.д. 53-54).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2005 года принятое по делу решение было отменено. В данном случае кассационная инстанция исходила из того, что при принятии решения в части прекращения производства по делу в отношении ООО "Альфасоки" и ООО "Мультисоки" судом первой инстанции не было установлено, в каком порядке данные организации были зарегистрированы и были ли соблюдены правовые процедуры соответствующей их хозяйственному положению ликвидации. Кроме того, по мнению суда кассационной инстанции, суду первой инстанции следовало выяснить вопрос о возможности применения положений о сроке исковой давности, а также установить, правомочен ли конкурсный управляющий заявлять настоящий иск с учетом положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (т. 2 л.д. 78-79).

До начала повторного рассмотрения дела по существу по ходатайству истца от 21 июля 2005 года определением Арбитражного суда Московской области от 21 июля 2005 года истец - конкурсный управляющий ЗАО "Си Ти СВИТС" изменен на надлежащее лицо - ЗАО "Си Ти СВИТС" в лице конкурсного управляющего (т. 3 л.д. 21, 25).

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2005 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2005 года, в удовлетворении иска также было отказано (т. 3 л.д. 49-51, 83-88).

При этом суд исходил из того, что заключенные сторонами договоры соответствуют требованиям ст.ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации и сторонами исполнялись. В свою очередь ЗАО "Добринский сахарный завод" было уведомлено о произошедших уступках прав требования, а передача документов, удостоверяющих права требования, от ООО "Мультисоки" к ООО "Мирадор" (ныне - ООО "ИРСД-Агротрейд") подтверждена материалами дела. Кроме того, по заявлению ответчика - ООО "ИРСД-Агротрейд" - суд установил, что исковые требования заявлены с пропуском установленного срока исковой давности, в связи с чем отказал в иске и по этим основаниям.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Си Ти СВИТС" в лице конкурсного управляющего обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, а дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в связи с допущенным нарушением судом норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не верно было истолковано положение пункта 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что в соответствии с указанной нормой квалифицирующим признаком мнимой сделки является только отсутствие намерения создать соответствующие сделке правовые последствия. Обстоятельства же заключения и исполнения договоров, по мнению заявителя, свидетельствуют о том, что в действительности оспариваемые договоры были заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В судебном заседании представитель ЗАО "Си Ти СВИТС" в лице конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "ИРСД-Агротрейд" возражал против ее удовлетворения. ООО "Альфасоки" и ООО "Мультисоки", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в порядке части 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены или изменения вышеназванных решения и постановления не имеется.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Добринский сахарный завод", согласно акту сверки задолженности по состоянию на 01 мая 1999 года, признало свою задолженность перед ЗАО "Сюкден-М" (правопредшественник ЗАО "Си Ти СВИТС") в размере 204985125 рублей 34 копеек.

Судом установлено, что между ООО "Сюкден-М" (правопредшественник ЗАО "Си Ти СВИТС") и ООО "Альфасоки", затем между ООО "Альфасоки" и ООО "Мультисоки", и затем между ООО "Мультисоки" и ООО "Мирадор" (правопредшественник ООО "ИРСД-Агротрейд") были заключены соответствующие договоры о перемене лиц в обязательстве от 05 мая 1999 года N 99/12509, от 06 мая 1999 года N 123/д (в материалах дела не представлен) и от 07 мая 1999 года N 99/12705, в соответствии с которыми переуступалось право требования задолженности по договорам, заключенным между ЗАО "Сюкден-М" и ЗАО "Добринский сахарный завод", на общую сумму 204985125 рублей 34 копеек согласно акту сверки задолженности по состоянию на 1 мая 1999 года.

Согласно условиям указанных договоров, новый кредитор принял на себя право, принадлежащее первоначальному кредитору в полном объеме, включая, если сочтет необходимым, получение с должника процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Первоначальный кредитор соглашался на переход своего права по денежным и иным обязательствам должника на нового кредитора при наличии следующих условий: письменное уведомление первоначальным кредитором должника о переходе права требования к новому кредитору; уплата новым кредитором первоначальному кредитору по договору от 5 мая 1999 года N 99/12509 - 99% от полученной суммы долга от должника в течение 18 дней с даты получения, и по договору от 7 мая 1999 года N 99/12705 - 99,9% от полученной суммы долга от должника в течение 18 лет с даты получения.

Суд также установил, что письмом за N 118/72 от 09 июня 1999 года ЗАО "Сюкден-М" известило ЗАО "Добринский сахарный завод" о совершившихся с ведома и согласия истца уступок прав требования в пользу ООО "Мирадор" по договорам, указанным в акте сверки от 1 мая 1999 года, и договору залога N 98/06104 от 2 марта 1998 года. Письмом N 160/178 от 17 мая 1999 года ООО "Мультисоки" также известило ЗАО "Добринский сахарный завод" о совершенном договоре уступки. ООО "Мирадор" письмом за N 41/22 от 20 мая 1999 года потребовало от ЗАО "Добринский сахарный завод" погашения задолженности по договорам, право требования по которым перешло на основании договора о перемене лиц в обязательстве N 99/12705 от 07 мая 1999 года. В 2003 году ЗАО "Добринский сахарный завод" погасило свою задолженность перед надлежащим кредитором - ООО "ИРСД-Агротрейд" (правопреемник ООО "Мирадор"), что подтверждено имеющимися в материалах дела копиями платежных поручений.

В соответствии с пунктом 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы закона, мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять, либо требовать ее исполнения.

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Однако судом в обжалуемых актах было установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемые договоры реально исполнялись сторонами, и, более того, породили для третьих лиц правовые последствия в виде заявленных новым кредитором требований о погашении задолженности и уплатой указанной задолженности должником надлежащему кредитору.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Обязательство ООО "Мирадор" по договору N 99/12705 от 7 мая 1999 года уплатить ООО "Мультисоки" 99,9% от полученной суммы долга в течение 18 лет с момента ее получения действует. В этой связи отказ в признании оспариваемых договоров недействительными (ничтожными) именно по основаниям пункта 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом обоснован.

В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по заявленному исковому требованию составляет 3 года. О совершенных сторонами сделках ЗАО "Сюкден-М" (правопредшественник ЗАО "Си Ти СВИТС") было известно еще в 1999 году, что подтверждается письмом за N 118/22 от 09 июня 1999 года, тогда как иск был заявлен 21 июля 2004 года, в связи с чем применение судом срока исковой давности судебной коллегией кассационной инстанции также признается обоснованным.

В связи с изложенным доводы кассационной жалобы ЗАО "Си Ти СВИТС" в лице конкурсного управляющего подлежат отклонению как необоснованные, не основанные на нормах права и, в том числе, направленные на переоценку, как выводов суда первой инстанции, так и апелляционного суда, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, а обжалуемые судебные акты в порядке пункта 1 части 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, как принятые в соответствии с действующими нормами права и не противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обеих инстанций обстоятельствам.

А поэтому, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2005 года по делу N А41-К1-14484/04 и постановление за N 10АП-2405/05-ГК от 10 октября 2005 года Десятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Си Ти СВИТС" - без удовлетворения.