Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 января 2006 г. N КГ-А41/13424-05-П
(извлечение)
Конкурсный управляющий ЗАО "Си Ти СВИТС" обратился с исковым заявлением о признании недействительными (ничтожными) договоров о перемене лиц в обязательстве N 99/12509 от 05 мая 1999 года, заключенных между ЗАО "Сюкден-М" и ООО "Альфасоки"; N 123 от 06 мая 1999 года - между ООО "Альфасоки" и ООО "Мультисоки"; N 99/12705 от 07 мая 1999 года - между ООО "Мультисоки" и ООО "Мирадор". Причем, в обоснование заявленных требований истец сослался на мнимость указанных сделок и их ничтожность в силу пункта 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2004 года в удовлетворении иска было отказано, а производство в отношении ООО "Альфасоки" и ООО "Мультисоки" было прекращено. При этом суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки по форме и содержанию соответствуют требованиям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, реально исполняются и не ведут к безосновательному обогащению их участников. Суд по заявлению ООО "ИРСД-Агротрейд" признал, что истец обратился в суд с пропуском срока исковой давности и установил, что согласно справки ИМНС РФ N 1 по Московской области от 16 ноября 2004 года N 2398/05 в ЕГРЮЛ отсутствует запись о государственной регистрации ООО "Альфасоки" и согласно справки ИМНС РФ по г. Жуковский Московской области от 18 ноября 2004 года N 05-01/1643 ООО "Мультисоки" в ЕГРЮЛ не включено (т. 2 л.д. 53-54).
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2005 года принятое по делу решение было отменено. В данном случае кассационная инстанция исходила из того, что при принятии решения в части прекращения производства по делу в отношении ООО "Альфасоки" и ООО "Мультисоки" судом первой инстанции не было установлено, в каком порядке данные организации были зарегистрированы и были ли соблюдены правовые процедуры соответствующей их хозяйственному положению ликвидации. Кроме того, по мнению суда кассационной инстанции, суду первой инстанции следовало выяснить вопрос о возможности применения положений о сроке исковой давности, а также установить, правомочен ли конкурсный управляющий заявлять настоящий иск с учетом положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (т. 2 л.д. 78-79).
До начала повторного рассмотрения дела по существу по ходатайству истца от 21 июля 2005 года определением Арбитражного суда Московской области от 21 июля 2005 года истец - конкурсный управляющий ЗАО "Си Ти СВИТС" изменен на надлежащее лицо - ЗАО "Си Ти СВИТС" в лице конкурсного управляющего (т. 3 л.д. 21, 25).
При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2005 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2005 года, в удовлетворении иска также было отказано (т. 3 л.д. 49-51, 83-88).
При этом суд исходил из того, что заключенные сторонами договоры соответствуют требованиям ст.ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации и сторонами исполнялись. В свою очередь ЗАО "Добринский сахарный завод" было уведомлено о произошедших уступках прав требования, а передача документов, удостоверяющих права требования, от ООО "Мультисоки" к ООО "Мирадор" (ныне - ООО "ИРСД-Агротрейд") подтверждена материалами дела. Кроме того, по заявлению ответчика - ООО "ИРСД-Агротрейд" - суд установил, что исковые требования заявлены с пропуском установленного срока исковой давности, в связи с чем отказал в иске и по этим основаниям.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Си Ти СВИТС" в лице конкурсного управляющего обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, а дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в связи с допущенным нарушением судом норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не верно было истолковано положение пункта 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что в соответствии с указанной нормой квалифицирующим признаком мнимой сделки является только отсутствие намерения создать соответствующие сделке правовые последствия. Обстоятельства же заключения и исполнения договоров, по мнению заявителя, свидетельствуют о том, что в действительности оспариваемые договоры были заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия.
В судебном заседании представитель ЗАО "Си Ти СВИТС" в лице конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "ИРСД-Агротрейд" возражал против ее удовлетворения. ООО "Альфасоки" и ООО "Мультисоки", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в порядке части 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены или изменения вышеназванных решения и постановления не имеется.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Добринский сахарный завод", согласно акту сверки задолженности по состоянию на 01 мая 1999 года, признало свою задолженность перед ЗАО "Сюкден-М" (правопредшественник ЗАО "Си Ти СВИТС") в размере 204985125 рублей 34 копеек.
Судом установлено, что между ООО "Сюкден-М" (правопредшественник ЗАО "Си Ти СВИТС") и ООО "Альфасоки", затем между ООО "Альфасоки" и ООО "Мультисоки", и затем между ООО "Мультисоки" и ООО "Мирадор" (правопредшественник ООО "ИРСД-Агротрейд") были заключены соответствующие договоры о перемене лиц в обязательстве от 05 мая 1999 года N 99/12509, от 06 мая 1999 года N 123/д (в материалах дела не представлен) и от 07 мая 1999 года N 99/12705, в соответствии с которыми переуступалось право требования задолженности по договорам, заключенным между ЗАО "Сюкден-М" и ЗАО "Добринский сахарный завод", на общую сумму 204985125 рублей 34 копеек согласно акту сверки задолженности по состоянию на 1 мая 1999 года.
Согласно условиям указанных договоров, новый кредитор принял на себя право, принадлежащее первоначальному кредитору в полном объеме, включая, если сочтет необходимым, получение с должника процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Первоначальный кредитор соглашался на переход своего права по денежным и иным обязательствам должника на нового кредитора при наличии следующих условий: письменное уведомление первоначальным кредитором должника о переходе права требования к новому кредитору; уплата новым кредитором первоначальному кредитору по договору от 5 мая 1999 года N 99/12509 - 99% от полученной суммы долга от должника в течение 18 дней с даты получения, и по договору от 7 мая 1999 года N 99/12705 - 99,9% от полученной суммы долга от должника в течение 18 лет с даты получения.
Суд также установил, что письмом за N 118/72 от 09 июня 1999 года ЗАО "Сюкден-М" известило ЗАО "Добринский сахарный завод" о совершившихся с ведома и согласия истца уступок прав требования в пользу ООО "Мирадор" по договорам, указанным в акте сверки от 1 мая 1999 года, и договору залога N 98/06104 от 2 марта 1998 года. Письмом N 160/178 от 17 мая 1999 года ООО "Мультисоки" также известило ЗАО "Добринский сахарный завод" о совершенном договоре уступки. ООО "Мирадор" письмом за N 41/22 от 20 мая 1999 года потребовало от ЗАО "Добринский сахарный завод" погашения задолженности по договорам, право требования по которым перешло на основании договора о перемене лиц в обязательстве N 99/12705 от 07 мая 1999 года. В 2003 году ЗАО "Добринск
