Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2004 г. N КГ-А40/5001-04 Суд удовлетворил иск и признал недействительным решение участника общества о реорганизации общества путем выделения и увеличения уставного капитала, поскольку решения по вопросам реорганизации общества и увеличения уставного капитала должны приниматься общим собранием участников общества, а решение по указанным вопросам, принятое одним из участников общества, нарушает гражданские права и интересы истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 июня 2004 г. N КГ-А40/5001-04
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2005 г. N КГ-А40/1912-02

М. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Фирма "Галатея" о признании недействительным решения участника о реорганизации Общества путем выделения и увеличении уставного капитала, принятого 06.06.2003 г. за 35, мотивируя свои требования тем, что, являясь участником ООО Фирма "Галатея" с размером доли 78% уставного капитала, в принятии оспариваемого решения не участвовал; В., принявшая оспариваемое решение, как единственный участник Общества, таковым не являлась.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 декабря 2003 г. по делу N А40-46584/03-37-469, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13 апреля 2004 г., исковые требования удовлетворены и решение N 5 от 06.06.2003 г. об увеличении уставного капитала, внесении изменений в устав ООО Фирма "Галатея" о выделении из него нового юридического лица ООО "Аритес", и продлении полномочий директора Общества В. признано недействительным.

В кассационной жалобе на решение от 22.12.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 13.04.2004 г. по делу N А40-46584/03-37-469 ООО Фирма "Галатея" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. При этом заявитель указывает на то, что на момент принятия оспариваемого решения, М. не являлся участником общества так как был исключен из него решением Басманного районного суда г. Москвы от 06.08.2002 г., в материалах дела отсутствует ответ ФКЦБ, на который ссылается суд первой инстанции, в решении содержаться ссылки на ФЗ "Об акционерных общества", который не подлежит применению, поскольку ответчик является обществом с ограниченной ответственностью.

В заседание кассационной инстанции заявитель (ответчик по делу) доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представитель истца в письменном отзыве на иск и в устном выступлении в заседании кассационной инстанции просил кассационную жалобу ООО Фирма "Галатея" отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. При этом истец ссылается на то, что решение Басманного районного суда от 06.08.2002 г. отменено. Ошибочные ссылки суда первой инстанции на ФЗ "Об акционерных обществах" и на ответ ФКЦБ не привели к принятию неправильного решения.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований суды обеих инстанций исходили из того, что на момент принятия решения от 06.06.2003 г. В. не являлась единственным участником ООО Фирма "Голотея". При таких условиях решения по вопросам реорганизации общества и увеличения уставного капитала должны были приниматься общим собранием участников. Решение по указанным вопросам, принятое одним из участников общества нарушает гражданские права и интересы другого участника - истца по делу. Решение Басманного районного суда, которым М. был исключен из числа участников ООО Фирма "Голотея" отменено. Незаконное решение суда не имеет юридической силы с момента его принятия, независимо от срока его отмены.

Кассационная инстанция полностью соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов судами обеих инстанций всесторонне и полно исследованы доказательства по делу, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, изложенные в решении и постановлении, полностью соответствуют установленным судом обстоятельствам и основаны на представленных доказательствах.

Ошибочная ссылка суда первой инстанции на ФЗ "Об акционерных обществах" не привела к принятию неправильного решения. Судом апелляционной инстанции данная ошибка устранена и постановление мотивировано указанием на нормы права, подлежащие применению при рассмотрении данного дела: статьи 8, 32, 33, 39 и 52 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нарушений норм процессуального права, которые явились бы основанием для отмены решения от 22 12.2003 г. и постановления от 13.04.2004 г. по делу N А40-46584/03-37-469 Арбитражного суда г. Москвы кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они признаны несостоятельными, опровергаемыми материалами дела и основанными на неправильном толковании норм материального и процессуального права, и поэтому, не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 22 декабря 2003 г. и постановление от 13 апреля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-46584/03-37-469 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО Фирма "Галатея" без удовлетворения.