Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2005 г. N КГ-А41/11798-05-П Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительной государственной регистрации изменений устава общества с ограниченной ответственностью, поскольку истцы не представили доказательств того, что государственная регистрация этих изменений была произведена с нарушением требований законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 декабря 2005 г. N КГ-А41/11798-05-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2005 г.

Граждане Т.О.А., Т.Т.А. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Инвеста", обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Магазин-Интермебель", Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Истра (в настоящее время Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Истра (далее ИФНС РФ по г. Истра) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Инвеста" от 03.03.2004 г., государственной регистрации изменений устава общества на основании указанного решения.

В обоснование своих требований истцы сослались на то, что не были извещены в порядке, предусмотренным статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Инвеста" от 03.03.2004 г. На собрании приняты решения об исключении истцов из общества, чем нарушены их права и законные интересы.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2005 г. по делу N А41-К1-9377/04 в удовлетворении исковых требований отказано по мотивам того, что истцы не доказали обстоятельства на которые они ссылаются в обоснование своих требований.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 01.06.2005 г. N А41/4338-05 отменил судебное решение, дело направил на новое рассмотрение в связи с необходимостью проверки правомочности указанного собрания участников на внесение изменений в устав общества, установления фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для его разрешения, а именно размер долей, которые имели истцы на момент проведения спорного собрания и имел ли место переход доли участников общества к обществу.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Московской области решением от 01.08.2005 г. исковые требования удовлетворил частично, признав недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Инвеста" от 03.03.2004 г. В остальной части иска отказал.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность указанного решения не проверялись.

В кассационной жалобе Т.О.А., Т.Т.А. просят отменить судебное решение в части отказа в удовлетворении требований истцов о признании недействительной государственной регистрации изменений устава ООО "Инвеста", произведенной на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 03.03.2004 г. По мнению заявителей кассационной жалобы, при принятии решения в обжалуемой части арбитражный суд не применил нормы закона, подлежащего применению, поскольку государственная регистрация изменений устава общества, произведена с нарушением требований статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителей поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней, и просил об отмене принятого по делу решения в указанной части.

ООО "Инвеста", ООО "Магазин-Интермебель", ИФНС РФ по г. Истра в судебное заседание кассационной инстанции не явились, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истцов, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого решения в указанной части, исходя из следующего.

Удовлетворяя требования истцов в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Инвеста" от 03.03.2004 г., арбитражный суд правомерно исходил из того, что оспариваемое решение было принято с нарушением требований статей 10, 12, 14, 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем выводы арбитражного суда о том, что требования истцов о признании государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Инвеста" не подлежат удовлетворению, поскольку Т.О.А. и Т.Т.А. не представили доказательств того, что государственная регистрация этих изменений была произведена ИФНС РФ по г. Истра с нарушением требований статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" нельзя признать обоснованными.

По настоящему делу истцы просят признать недействительной государственную регистрацию изменений устава ООО "Инвеста", произведенную на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 03.03.2004 г. (протокол от 03.03.2004 г.).

Однако из материалов дела невозможно установить, что на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 03.03.2004 г. ИФНС РФ по г. Истра производилась какая-либо регистрация изменений в учредительных документах ООО "Инвеста".

Истцы не указывают, какую именно государственную регистрацию изменений в учредительные документы юридического лица следует признать недействительной.

Между тем при отсутствии данных о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Инвеста", произведенных именно на основании оспариваемого решения от 03.03.2004 г., и подтвержденных соответствующими доказательствами, невозможно проверить законность оспариваемой государственной регистрации, в связи с чем требования истцов в указанной части удовлетворению не подлежали.

Таким образом, неверные выводы арбитражного суда в обжалуемой части решения не привели к принятию неправильного судебного акта.

Доводы кассационной жалобы исследованы судом кассационной инстанции, но они отклоняются, поскольку не подтверждаются материалами дела и не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения в указанной части, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 1 августа 2005 года по делу N А41-К1-9377/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.