Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2006 г. N КГ-А40/819-06-П В удовлетворении иска о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале отказано, поскольку о совершении сделки по уступке доли свидетельствует внесение изменений в устав общества в части перераспределения долей участников, а требований о признании спорного договора недействительным в связи с несоблюдением простой письменной формы истец не заявлял (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 февраля 2006 г. N КГ-А40/819-06-П
(извлечение)

Гражданин Ф. обратился в арбитражный суд с иском к гражданке П. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Дубна" между Ф. и П. незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Дубна".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.08.2004 по делу N А40-29329/04-65-145 договор купли-продажи доли признан незаключенным.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2004 N 09АП-3337/04-ГК решение оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Московского округа, проверив по кассационной жалобе законность решения и постановления, постановлением от 13.05.2005 N КГ-А40/2279-05 их отменил и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следовало предложить истцу уточнить исковые требования, принять меры к истребованию договора и установить имеющие значение для дела обстоятельства, ответчику представить доказательства в обоснование возражений.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2005 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2005 решение оставлено без изменения.

С кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа обратился Ф. В жалобе он просит отменить решение и постановление и иск удовлетворить, т.к. договор фактически им не заключался.

Выслушав в судебном заседании представителей сторон, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых решения и постановления.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Ссылаясь на то, что договор не заключался вообще и поэтому является незаключенным, истец не учитывает, что отсутствие договора как такового не означает его незаключенность в смысле несогласования существенных условий.

Однако в обоснование иска гражданин Ф. сослался на то, что в результате наличия спорного договора он лишился своей доли в уставном капитале ООО "Дубна", утверждая, что они выбыли из владения истца помимо его воли (т. 1 л.д. 3).

Материалы дела свидетельствуют о том, что на основании спорного договора были перераспределены доли участников ООО "Дубна" и внесены соответствующие изменения в Устав общества.

Поскольку отсутствие договора не могло повлечь указанных последствий, то в данном конкретном случае речь должна идти об отсутствии договора, заключенного в письменной форме, последствия несоблюдения которой прямо предусмотрены п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На необходимость проверки соответствия спорного договора нормам названного Федерального закона суд кассационной инстанции указывал при направлении дела на новое рассмотрение.

Однако, истец настоял на рассмотрении исковых требований в первоначально заявленном виде (т. 2, л.д. 40).

Учитывая изложенное, Арбитражный суд г. Москвы правомерно отказал гражданину Ф. в иске.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2005 г. N 09АП-12508/05-ГК по делу N А40-29329/04-05-145 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.