Чистые активы. Необходимость, сроки и порядок расчета (С.М. Павлов, "Консультант бухгалтера", N 3, март 2006 г.)

Чистые активы. Необходимость, сроки и порядок расчета

Термин "чистые активы" в действующем законодательстве или документах системы нормативного регулирования бухгалтерского учета не раскрывается.

В пункте 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз, введено только определение стоимости чистых активов:

"под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету".

Нетрудно убедиться, что и это определение не раскрывает ни экономической, ни финансовой составляющей чистых активов организации.

Фактически (из требований законодательства и нормативных актов по бухгалтерскому учету) можно сделать вывод о том, что чистые активы - это разница между стоимостью всех активов (имущества) организации и суммарной суммой кредиторской задолженности. Другими словами, размер чистых активов показывает, какая часть имущества приобретена за счет собственных средств организации - уставного и добавочного капитала и нераспределенной прибыли.

В то же время, применение показателя чистых активов в современной законодательной базе получает все более широкое распространение.

Практически во всех Федеральных законах, регулирующих деятельность отдельных организационно-правовых форм, ряд ограничений по использованию финансовых ресурсов организаций ограничивается размером чистых активов.

Общества с ограниченной ответственностью

Статьей 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, Закон об ООО определяет два понятия - "размер доли участника" и "действительная стоимость доли участника". Последнее понятие на практике используется, как правило, при выходе участника из ООО и определении задолженности организации по расчетам с выбывшим участником.

В соответствии со статьей 18 Закона об ООО (регулирующей порядок увеличения уставного капитала общества за счет его имущества) установлено, что сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. То есть, фактически сумма увеличения уставного капитала за счет имущества ограничена размером нераспределенной прибыли.

Пунктом 3 статьи 20 Закона об ООО (которой регулируется порядок уменьшения уставного капитала общества) установлено, что в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала (для ООО - 100 МРОТ), общество подлежит ликвидации.

В той же статье 20 Закона об ООО имеется ссылка на то, что стоимость чистых активов общества должна определяться в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. В настоящее время Федерального закона, который бы регулировал порядок расчета чистых активов (обществ с ограниченной ответственностью, в частности, и всех организационно-правовых форм, вообще), не существует. Из подзаконных актов, в которых определяется порядок определения стоимости чистых активов, можно сослаться только на упоминавшийся выше совместный приказ Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз. Однако Порядок, утвержденный этим приказом, распространяется только на акционерные общества. Тем не менее, по нашему мнению, основные положения приказа могут быть использованы и при расчете чистых активов других организационно-правовых форм (ООО, производственных кооперативов, унитарных предприятий и т.п.) - с учетом специфики осуществления деятельности и ведения бухгалтерского учета в организациях соответствующих организационно-правовых форм.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО (регулирующей порядок приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале общества) общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Статья 26 Закона об ООО регулирует порядок оформления выхода участника общества из общества и расчетов с вышедшим из общества участником:

в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада;

общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Например, действительная стоимость доли участника определена в размере 50 тыс. руб., размер чистых активов - 180 тыс. руб., размер уставного капитала - 150 тыс. руб. Основания для уменьшения задолженности по расчетам с вышедшим участником отсутствуют. В этом случае вышедшему участнику должно быть выплачено 50 тыс. руб., а размер уставного капитала должен быть уменьшен на 20 тыс. руб. (50 тыс. руб. - (180 тыс. руб. - 150 тыс. руб.)):

дебет счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" кредит счета 75 "Расчеты с учредителями" - 50 тыс. руб. - на сумму, подлежащую выплате вышедшему участнику;

дебет счета 75 кредит счета 50 "Касса" - на сумму фактически произведенной выплаты;

дебет счета 80 "Уставный капитал" кредит счета 84 - 20 тыс. руб. - на сумму уменьшения уставного капитала - в соответствии с требованиями статьи 26 Закона об ООО.

Статьей 29 Закона об ООО в числе прочих ограничений распределения прибыли общества между участниками общества введен запрет на случаи, когда на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты.

Производственные кооперативы

Упоминание о чистых активах содержится только в двух пунктах статьи 10 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах".

В соответствии с пунктом 3 имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда). Состав и порядок определения размера пая члена кооператива определяются уставом кооператива.

Данное требование имеет существенное значение для определения задолженности кооператива при расчетах с выбывающим членом кооператива. Обращаем внимание на то, что при прочих равных условиях размер пая члена кооператива будет меньше, нежели размер действительной доли участника ООО, так как при расчете размера пая дополнительно исключается сумма, соответствующая размеру неделимого фонда.

В соответствии с пунктом 4 общее собрание членов кооператива обязано объявить об уменьшении размера паевого фонда кооператива, если по окончании второго или каждого последующего года стоимость чистых активов окажется меньше стоимости паевого фонда кооператива, и зарегистрировать это уменьшение в установленном порядке.

Унитарные предприятия

В соответствии с пунктом 3 статьи 14 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ О" государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение об увеличении уставного фонда государственного или муниципального предприятия может быть принято собственником его имущества только на основании данных утвержденной годовой бухгалтерской отчетности такого предприятия за истекший финансовый год.

Размер уставного фонда государственного или муниципального предприятия с учетом размера его резервного фонда не может превышать стоимость чистых активов такого предприятия.

По нашему мнению, упоминание о резервном фонде представляется избыточным - при определении чистых активов в расчет принимаются только обязательства (кредиторская задолженность организации), к числу которых резервный фонд не относится.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Закона об унитарных предприятиях (регулирующей порядок уменьшения уставного фонда) в случае, если по окончании финансового года стоимость чистых активов государственного или муниципального предприятия окажется меньше размера его уставного фонда, собственник имущества такого предприятия обязан принять решение об уменьшении размера уставного фонда государственного или муниципального предприятия до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать эти изменения в установленном порядке.

В случае, если по окончании финансового года стоимость чистых активов государственного или муниципального предприятия окажется меньше установленного минимального размера уставного фонда (5 000 МРОТ) и в течение трех месяцев стоимость чистых активов не будет восстановлена до минимального размера уставного фонда, собственник имущества государственного или муниципального предприятия должен принять решение о ликвидации или реорганизации такого предприятия.

Стоимость чистых активов государственного или муниципального предприятия определяется на основании данных бухгалтерской отчетности в порядке, установленном нормативными правовыми актами Российской Федерации.

То есть, последствия уменьшения стоимости чистых активов для унитарного предприятия те же, что и для акционерного общества или ООО. Разница в том, что соответствующие решения должны быть приняты, а соответствующие мероприятия проведены собственником имущества, а не менеджментом хозяйствующего субъекта.

Акционерные общества

В соответствии с пунктом 5 статьи 28 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Порядок определения чистых активов акционерного общества установлен статьей 35 Закона об акционерных обществах: стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с пунктами 4-6 Закона об акционерных обществах:

если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала (100 МРОТ для закрытых и 1 000 МРОТ для открытых акционерных обществ), общество обязано принять решение о своей ликвидации;

если в указанных случаях общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Статьей 43 Закона об акционерных обществах установлены ограничения на выплату дивидендов. Наряду с прочими ограничениями, общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций (либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения).

Если решение о выплате дивидендов было принято правомерно, но впоследствии размер чистых активов уменьшился и стал меньше суммы уставного капитала акционерного общества, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций (либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов), общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям.

Статьей 73 Закона об акционерных обществах введены ограничения на приобретение обществом размещенных акций, в числе которых запрет на приобретение акций, если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Еще одно ограничение (пункт 5 статьи 73 Закона об акционерных обществах) связано с операциями по выкупу акций - общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Формой расчета чистых активов предусмотрено исключение сумм, направленных на выкуп акций, из стоимости активов организации.

Заметим, что Закон об акционерных обществах предоставляет акционерам довольно широкие возможности требовать выкупа акций.

При приватизации государственного
и муниципального имущества

Пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" предусмотрено, что расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, подготавливаемого с учетом результатов проведения инвентаризации имущества указанного предприятия, на дату составления акта инвентаризации.

Балансовая стоимость подлежащих приватизации активов унитарного предприятия определяется как сумма стоимости чистых активов унитарного предприятия, исчисленных по данным промежуточного бухгалтерского баланса, и стоимости земельных участков, за вычетом балансовой стоимости объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.

Таким образом, при приватизации имущества унитарного предприятия в расчет фактически принимается не балансовая или рыночная стоимость этого имущества, а только та часть активов, которая обеспечена собственными средствами предприятия. То есть, в принципе, возможна ситуация, когда выкупная стоимость может оказаться нулевой или вообще отрицательной (если, например, в преддверии предстоящей приватизации менеджментом унитарного предприятия произведены значительные необоснованные заимствования).

Подобная схема, по нашему мнению, была бы логичной и при национализации ранее приватизированного имущества. Однако соответствующий законопроект думским большинством вообще снят с рассмотрения, что позволяет производить операции по суммам, кратно превышающим балансовую оценку имущества (например, Сибнефть была приобретена по цене в 2,5 раза превышающей суммарную стоимость ее активов (валюты баланса)).

Для целей бухгалтерского учета понятие чистых активов также широко применяется при реорганизации организаций (подробнее - см. отдельный материал номера), а также в деятельности инвестиционных фондов (рассмотрение особенностей деятельности таких организаций выходит за рамки данной статьи).

Использование чистых активов для целей налогообложения

В налогообложении понятие чистых активов применяется только при определении налоговой базы по налогу на прибыль и только в одном случае - по доходам, получаемым при передаче имущества в уставный (складочный) капитал (фонд, имущество фонда).

Пунктами 5 и 6 статьи 277 НК РФ установлено следующее:

в случае реорганизации в форме выделения, разделения, предусматривающей конвертацию или распределение акций вновь создаваемых организаций среди акционеров реорганизуемой организации, совокупная стоимость полученных акционером в результате реорганизации акций каждой из созданных организаций и реорганизованной организации признается равной стоимости принадлежавших акционеру акций реорганизуемой организации, определяемой по данным налогового учета акционера.

Стоимость акций каждой из вновь созданной и реорганизованной организации, полученных акционером в результате реорганизации, определяется в следующем порядке.

Стоимость акций каждой вновь создаваемой организации признается равной части стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемой организации.

Стоимость акций реорганизуемой организации (реорганизованной после завершения реорганизации), принадлежащих акционеру, определяется как разница между стоимостью приобретения им акций реорганизуемой организации и стоимостью акций всех вновь созданных организаций, принадлежащих этому акционеру.

Стоимость чистых активов реорганизуемой и вновь созданных организаций определяется по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в установленном порядке. В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой организации.

В случае реорганизации в форме выделения, предусматривающей приобретение реорганизуемой организацией акций (доли, пая) выделяемой организации, стоимость этих акций (доли, пая) признается равной стоимости чистых активов выделенной организации на дату ее государственной регистрации.

В случае, если стоимость чистых активов одной или нескольких созданных (реорганизованной) с участием акционеров организаций является отрицательной величиной, стоимость приобретения полученных акционером в результате реорганизации акций каждой из созданных (реорганизованной) организаций признается равной части стоимости принадлежавших акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению величины уставного капитала каждой из созданных с участием акционеров организаций к величине уставного капитала реорганизуемой организации на последнюю отчетную дату, предшествующую реорганизации.

Информация о чистых активах организаций (реорганизуемых и создаваемых) по данным разделительного баланса опубликовывается реорганизуемой организацией в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации в печатном издании, предназначенном для опубликования данных о государственной регистрации юридических лиц, а также предоставляется налогоплательщикам-акционерам (участникам, пайщикам) реорганизуемых организаций по их письменным запросам.

Более подробно вопросы налогообложения операций при реорганизации организаций рассмотрены в отдельном материале данного номера журнала.

Представление информации о размере чистых активов
в годовой бухгалтерской отчетности

Данные о стоимости чистых активов отражаются справочно в отчете об изменениях капитала.

В настоящее время (как уже отмечалось) используется Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз. Организации других организационно-правовых форм применяют положения данного Порядка с учетом специфики деятельности, расчетов с участниками, кредиторами и т.п.

В соответствии с пунктом 1 указанного Порядка под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);

оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы). При определении размера дебиторской задолженности, задолженность перед учредителями не учитывается;

за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

кредиторская задолженность;

задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

резервы предстоящих расходов;

прочие краткосрочные обязательства.

В составе активов и пассивов отражаются также отложенные налоговые активы и отложенные налоговые обязательства соответственно.

В данных о величине прочих долгосрочных и краткосрочных обязательств приводятся суммы созданных в установленном порядке резервов в связи с условными обязательствами и с прекращением деятельности.

Особенности расчета чистых активов организациями,
перешедшими на упрощенную систему налогообложения

Для того, чтобы организация имела возможность рассчитать размер чистых активов, необходимо, как минимум, составление бухгалтерской отчетности - в частности, бухгалтерского баланса, что в свою очередь предполагает организацию и ведение бухгалтерского учета по общим правилам, установленным для хозяйствующих субъектов, использующих общий режим налогообложения.

В соответствии с требованиями, установленными главой 26.2 НК РФ, налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны вести налоговый учет показателей своей деятельности (необходимых для исчисления налоговой базы и налога) на основании Книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения.

Статьей 4 Закона о бухгалтерском учете, в частности, установлено, что организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета (кроме учета основных средств и нематериальных активов).

Организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, не обязаны вести бухгалтерский учет таким образом, чтобы на основе его данных размер чистых активов можно было определить.

С другой стороны, действующее законодательство не ограничивает возможности применения упрощенной системы налогообложения организационно-правовой формой хозяйствующего субъекта.

Организации, избравшие в качестве организационно-правовой формы акционерное общество, в соответствии с действующим законодательством (в частности, статьи 120 Закона об акционерных обществах) обязаны регулярно выплачивать дивиденды своим акционерам - юридическим и физическим лицам.

Пунктом 3 статьи 102 ГК РФ установлено, что акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Закона об акционерных обществах стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Минфином РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Таким образом, организации, применяющие упрощенную систему налогообложения и выплачивающие доходы в виде дивидендов другим организациям, должны определять чистую прибыль и стоимость чистых активов в соответствии с правилами бухгалтерского учета. Следовательно, акционерные общества, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, обязаны вести бухгалтерский учет для целей начисления дивидендов.

Соответствующее разъяснение приведено в письме Минфина РФ от 11 марта 2004 г. N 04-02-05/3/19.

Подчеркнем, что обязанность вести бухгалтерский учет для целей начисления дивидендов не означает, что субъекты упрощенной системы налогообложения должны представлять бухгалтерскую отчетность в общем порядке. Тем не менее, организация бухгалтерского учета должна обеспечить документальное подтверждение правильности произведенного расчета чистых активов.

С.М. Павлов

"Консультант бухгалтера", N 3, март 2006 г.