Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2006 г. N КГ-А40/1057-06 Суд удовлетворил требования о взыскании задолженности, указав, что ответчик является правопреемником должника, поскольку имущество предприятия-должника, внесенное в качестве вклада в уставный капитал ответчика, составляло имущественный комплекс и включало все долги по обязательствам, в том числе не отраженные в передаточном акте (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 марта 2006 г. N КГ-А40/1057-06
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Фирма "Восстановление АМИ "Аппарель" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (ОАО "РЖД) о взыскании 300 286 руб. 83 коп., составляющих 72359,13 руб. долга за выполненные работы, 227 927,70 руб. пени за просрочку платежа на основании договора N 103С-01 от 18.04.2001.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 309, 393, 394, 401 ГК РФ.

Решением суда от 02.03.2005 в удовлетворении иска отказано. Отказывая в иске, суд исходил из того, что ответчик не является правопреемником Московско-Смоленского отделения Московской железной дороги или ФГУП "Московская железная дорога" в части обязательств, вытекающих из договора N 103с-01 от 18.04.01.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого решения не проверялись.

ООО "Фирма "Восстановление АМИ "Аппарель", созданное путем преобразования ЗАО "Фирма "Восстановление АМИ "Аппарель" и являющееся правопреемником последнего, обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с жалобой в порядке надзора на решение от 02.03.2005 Арбитражного суда г. Москвы.

Определением от 30.01.2006 Высший Арбитражный Суд РФ направил дело N А40-50369/04-53-563 в Федеральный арбитражный суд Московского округа в порядке ч. 6 ст. 299 АПК РФ для проверки законности принятого по делу решения в порядке кассационного производства.

В заседании суда кассационной инстанции представители заявителя поддержали доводы жалобы.

При этом представитель пояснил, что в связи с частичной оплатой сумма задолженности составляет 56585 руб. 06 коп. Требования о взыскании договорной неустойки он поддерживает в размере суммы долга.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения жалобы, заявляя при этом, что ОАО "РЖД" не является правопреемником ФГУП "МЖД" в части обязательств, вытекающих их спорного договора.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, проверив законность принятого решения в порядке ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене в связи со следующим.

Материалами дела и судом установлено, что между истцом (исполнитель) и ГУП Московско-Смоленское отделение Московской железной дороги (заказчик) был заключен договор N 103с-01 от 18.04.2001, в соответствии с которым истец оказал заказчику в 2002 г. услуги по ремонту автомобилей на сумму 72 359 руб. 13 коп.

Согласно п. 5.1 договора заказчик должен был оплатить произведенные ремонтные работы в течение 3-х дней со дня выставления счета (счета-фактуры).

Пунктом 5.4 договора предусмотрена ответственность заказчика за несвоевременную оплату счетов в размере 0,5% от суммы платежа за каждый календарный день просрочки.

Выставленные истцом счета заказчиком не оплачены.

ГУП Московско-Смоленское отделение Московской железной дороги, являющееся заказчиком по договору N 103с-01 от 18.04.2001, в июле 2001 было реорганизовано путем присоединения к ГУП "Московская железная дорога".

ФГУП "Московская железная дорога" прекратило свою деятельность в связи с внесением его имущественного комплекса в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества "Российские железные дороги".

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что ОАО "РЖД" не является правопреемником ГУП Московско-Смоленское отделение Московской железной дороги или ФГУП "Московская железная дорога" по спорному договору.

Суд кассационной инстанции находит, что выводы арбитражного суда об отсутствии правопреемства ОАО "РЖД" по обязательствам, вытекающим из спорного договора, являются ошибочными.

Согласно постановлению Правительства РФ от 18.09.2003 N 585 "О создании открытого акционерного общества "Российские железные дороги", при создании ОАО "РЖД" оплата его акций осуществляется путем внесения в уставный капитал ОАО "РЖД" имущества и имущественных комплексов организаций федерального железнодорожного транспорта, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2003 год, в соответствии с распоряжением Правительства РФ от 11.08.2003 N 1111-р, приложение N 2 к которому рассматривает ФГУП "Московская железная дорога" МПС РФ как приватизируемый имущественный комплекс.

В соответствии с ФЗ от 27.02.2003 N 29-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта", ФЗ от 21.12.01 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и прогнозным планом (программой) приватизации федерального имущества, утвержденным распоряжением Правительства РФ от 11.08.03 N 1111-р между ФГУП "Московская железная дорога" и ОАО "РЖД" 30.09.2003 подписан передаточный акт на имущество и обязательства ФГУП "Московская железная дорога", передаваемые в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду прогнозный план (программа) приватизации федерального имущества на 2003 год, утвержденный распоряжением Правительства РФ от 20.08.2002 г. N 1155-р с изменениями, внесенными распоряжением Правительства РФ от 11.08.2003 г. N 1111-р

01.07.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ФГУП "Московская железная дорога" МПС РФ, имущественный комплекс которой внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества.

В соответствии со ст. 132 ГК РФ в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая долги.

С учетом изложенного доводы ОАО "РЖД" о том, что оно не может быть признано правопреемником ФГУП "МЖД" МПС РФ и отвечать по обязательствам (требованиям), не включенным (не вошедшим) в уставный капитал ОАО "РЖД" согласно передаточному акту, является неправомерным.

В связи с тем, что в уставный капитал ОАО "РЖД" передан имущественный комплекс ФГУП "МЖД", к ответчику перешли, помимо включенных в передаточный акт, также права и обязанности, которые не признаются и оспариваются, а также и те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Таким образом, к ОАО "РЖД" в порядке правопреемства перешли права и обязанности ФГУП "Московская железная дорога", являвшегося правопреемником ГУП "Московско-Смоленское отделение Московской железной дороги".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, а принятое по делу решение - отмене.

С учетом уточнений, произведенных истцом, с ОАО "РЖД" подлежат взысканию в пользу ООО "Фирма "Восстановление АМИ "Аппарель" 56585 руб. 06 коп. долга и 56585 руб. неустойки за просрочку оплаты.

В остальной части исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 02.03.2005 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-50369/04-53-563 отменить.

Взыскать с ОАО "РЖД" в пользу ООО "Фирма "Восстановление АМИ "Аппарель" 56585 руб. 06 коп. долга и 56585 руб. пени. В остальной части иска отказать.