Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2008 г. N 09АП-18715/2007

г. Москва

"28" января 2008 г.

Дело N 09АП-18715/2007-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Стешана Б.В., Тихонова А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сампаевой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УМиА ЦАС" на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2007 по делу N А40-29435/07-43-278, принятое судьей Романовым О.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "УМиА ЦАС" к открытому акционерному обществу "ГЛАВУКС" о взыскании 677 815 руб. 15 коп. и встречному иску открытого акционерного общества "ГЛАВУКС" к обществу с ограниченной ответственностью "УМиА ЦАС" о признании недействительным договора

при участии представителей:

от истца - Агапов В.А. (по доверенности от 09.01.2008 N 3), Сисяева Е.А. (по доверенности от 01.12.2007 N 145);

от ответчика - Мещеряков В.П. (по доверенности от 01.01.2008)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "УМиА ЦАС" (далее - ООО "УМиА ЦАС") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "ГЛАВУКС" (далее - ОАО "ГЛАВУКС") о взыскании 349 600 руб. задолженности по договору от 25.05.2006 N 9 на оказание услуг дорожно-строительными машинами и автотранспортом, заключенному с филиалом ответчика - СПНУ Филиал ОАО "ГЛАВУКС" и 328 215 руб. 15 коп. пени из расчета 0,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 55, 309, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что СПНУ Филиал ОАО "ГЛАВУКС" не исполнил обязательства по оплате выполненных истцом работ. Поскольку СПНУ Филиал ОАО "ГЛАВУКС" не является юридическим лицом, требования предъявлены к ответчику.

Определением суда от 30.08.2007 к совместному рассмотрению с первоначальным иском был принят встречный иск ОАО "ГЛАВУКС" к ООО "УМиА ЦАС" о признании недействительным договора от 25.05.2006 N 9.

Встречные исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 166, 167, 183, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что подписавший указанный договор от имени СПНУ Филиал ОАО "ГЛАВУКС" Скрипник Ю.Г. не был уполномочен заключать договоры без письменного согласования с ОАО "ГЛАВУКС", в свою очередь ОАО "ГЛАВУКС" заключение данного договора впоследствии не одобрило.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Суд первой инстанции исходил из того, что договор от 25.05.2006 N 9 является недействительным в силу ничтожности, как заключенный с нарушением статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением суда от 23.11.2007, ООО "УМиА ЦАС" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования по первоначальному иску удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что согласно пункту 4.3 положения о филиале ОАО "ГЛАВУКС" (СПНУ) общество отвечает по обязательствам филиала перед третьими лицами, а также на то, что в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны возвратить друг другу все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, представитель ОАО "ГЛАВУКС" просил решение суда первой инстанции от 23.11.2007 оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил отзыв.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2007 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.05.2006 ООО "УМиА ЦАС" (подрядчик) и СПНУ Филиал ОАО "ГЛАВУКС" (заказчик) в лице исполняющего обязанности начальника филиала Скрипника Ю.Г. заключили договор N 9 на оказание услуг дорожно-строительными машинами и автотранспортом.

В силу статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе и функции представительства. Филиал не является юридическим лицом и действует на основании утвержденного юридическим лицом положения. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании доверенности.

Аналогичное положение содержится и в статье 4 Устава ОАО "ГЛАВУКС", а также в Положении о филиале ОАО "ГЛАВУКС" (СПНУ) (статьи 1.5, 5.3, 5.4). Из доверенности от 01.01.2006, выданной генеральным директором ОАО "ГЛАВУКС" исполняющему обязанности начальника Специализированного пуско-наладочного управления (СПНУ) филиала ОАО "ГЛАВУКС" Скрипнику Ю.Г., следует, что последний имеет право на заключение договоров после письменного их согласования с ОАО "ГЛАВУКС", в том числе и договоров на производство ремонтных работ с функциями заказчика.

Доказательств того, что спорный договор прошел такое согласование, в материалы дела не представлено. В судебном заседании представитель ОАО "ГЛАВУКС" подтвердил, что общество заключенный договор не одобряло.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что действия Скрипника Ю.Г. явствовали из обстановки, является несостоятельным, поскольку в силу пункта 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации руководитель филиала не является органом юридического лица и не имеет полномочий действовать от имени юридического лица, за исключением полномочий, указанных в доверенности.

Таким образом, заключая спорный договор, ООО "УМиА ЦАС" в силу закона должно было убедиться в том, что Срипник Ю.Г. действует в рамках предоставленных ему полномочий.

Несостоятельным является и довод апелляционной жалобы о необходимости возврата сторон недействительной сделки в первоначальное положение, поскольку согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации применение последствий недействительности сделки является самостоятельным способом защиты права, с требованием о применении которого ООО "УМиА ЦАС" к ОАО "ГЛАВУКС" не обращалось.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, в связи с чем решение суда от 23.11.2007 подлежит оставлению в силе, а в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "УМиА ЦАС" должно быть отказано.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2007 по делу N А40-29435/07-43-278 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий-судья

С.В. Краснова

Судьи

Б.В.Стешан А.П.Тихонов