Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2008 г. N 09АП-93/2008.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 8 февраля 2008 г. N 09АП-93/2008

г. Москва

N 09АП - 93/2008-ГК

"08 " февраля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2008 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Кузнецовой И.И.,

судей Смирнова О.В., Деева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гуняшевым Е.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по Челябинской области на решение Арбитражного суда города Москвы от15.11.2007, принятое судьей Романовым О.В. по делу N А40-34916/07-43-34646

по иску Территориального управления Федерального агентства по Челябинской области в защиту интересов Российской Федерации

к АООТ Холдинговая компания "ТЕХСИС", Моисееву Михаилу Николаевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

при участии:

от истца: не явились, извещены

от ответчиков: 1.АООТ Холдинговая компания "ТЕХСИС"- Нефедов А.Н., Калюжный А.Н. по дов-ти от 23.08.07

2. от Моисеева М.Н.- представитель Калюжный А.Н. по дов-ти от 03.10.07

УСТАНОВИЛ:

Территориального управления Федерального агентства по Челябинской области обратилось в Арбитражный суд города Москвы в защиту интересов Российской Федерации с иском к АООТ Холдинговая компания "ТЕХСИС", Моисееву Михаилу Николаевичу о признании недействительной сделки купли-продажи ценных бумаг от 06.11.2002г, заключенного между ответчиками и применении последствий недействительности сделки в виде возврата АООТ Холдинговая компания "ТЕХСИС" 15 228 штук обыкновенных акций ОАО "Магнитгорский завод "Ремстроймаш", взыскании в пользу Моисеева Михаила Николаевича 60 912 руб. В случае невозможности возврата акций, просит возместить рыночную стоимость акций на момент совершения сделки в сумме 1 518 398 руб.

Исковые требования мотивированы несоответствием сделки требованиям законодательства при отчуждении АООТ Холдинговая компания "ТЕХСИС 20-процентного пакета акций ОАО "Магнитогорский завод "Ремстроймаш", принадлежащих Российской Федерации, ранее внесенных истцом в качестве взноса в уставной капитал АООТ Холдинговая компания "ТЕХСИС" при его учреждении.

Решением суда от 15.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд первой инстанции руководствовался положениями п.2 ст.181, ч.2 ст.199ГК РФ об истечении срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Не согласившись с указанным решением, Территориальное управление Федерального агентства по Челябинской области обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что решение суда незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального и процессуального права.

Полагает, что выводы суда о пропуске срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельства, поскольку о нарушении права истец узнал 06.10.2006 из письма Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

В судебное заседание, заявитель, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направил.

Представители ответчиков выступили против удовлетворения апелляционной жалобы, представили отзыв на апелляционную жалобу. Просили решение суда оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ч. 5, ст. 156, ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей ответчиков, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Требования истцом, являющегося территориальным управлением ФАУФИ, заявлены в защиту интересов государства и мотивированы нарушением порядка распоряжения АООТ "Холдинговая компания "ТЕХСИС" акциями единственного акционера - Российской Федерации.

По мнению истца, сделка по продаже 20 % пакета акций ОАО "Магнитогорский завод "Ремстроймаш", совершенная между ответчиками, противоречит положениям ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995г, Временному положению о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества , утв. Указом Президента РФ от 16.11.1992г N 1392, является оспоримой и подлежит признанию недействительной в судебном порядке по требованию заинтересованного лица.

Истец полагает, что сделка заключена с нарушением установленного порядка, поскольку акции были реализованы не на фондовой бирже и не по рыночной стоимости.

Из материалов дела следует, что АООТ "Холдинговая компания "ТЕХСИС" является акционерным обществом со 100% пакетом акций, находящихся в собственности государства, образовано на основании Распоряжения Госкомимущества от 06.04.1993г N 592-р путем внесения в уставной капитал государственных пакетов 20% акций девяти предприятий, преобразованных в акционерные Общества, в том числе ОАО "Магнитогорский завод "Ремстроймаш".

Холдинговая компания создана в форме акционерного общества открытого типа, однако акции в обращение выпущены не были, эмиссия ценных бумаг не состоялась.

Руководитель Холдинговой компании путем заключения договора купли-продажи от 06.11.2002г с гражданином Моисеевым М.Н. передал последнему 20% пакет акций ОАО "Магнитогорский завод "Ремстроймаш" без ведома собственника -Российской Федерации.

На момент обращения с настоящим иском в суд решением арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2004г ОАО "Магнитогорский завод "Ремстроймаш" признано несостоятельным (банкротом).

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, установленной п.2 ст. 181 ГК РФ для признания недействительной оспоримой сделки и отсутствием оснований для применения ст. 202, 203,204 и ст. 208 ГК РФ.

Суд обоснованно принял во внимание, что учредителю -Российской Федерации в лице ФАУФИ о совершенной сделке стало известно 31.05.2006г из письма Управления Службы экономической безопасности ФСБ России.

При этом не имеет правового значения дата, с которой о совершенной сделке стало известно территориальному управлению, выступающему в интересах защиты государства, которое обратилось в суд в соответствии с делегированными ему полномочиями на основании письма Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 06.10.2006г

Апелляционный суд принимает во внимание, что в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Из материалов дела не следует, что Государственным комитетом по управлению имуществом в уставной капитал Холдинговой компании был передан контрольный пакет акций ОАО "Магнитогорский завод "Ремстроймаш" и к правоотношениям по распоряжению ими надлежит применять Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества , утв. Указом Президента РФ от 16.11.1992г N 1392

Кроме того, являясь единственным учредителем холдинговой компании, образованной по типу акционерного общества открытого типа, учредитель должен был узнать о совершенной сделке не позднее 01.07.2003, поскольку в соответствии с Уставом АООТ "Холдинговая компания "ТЕХСИС" очередное собрание акционеров по итогам работы за 2002 г. с утверждением отчет Общества должно быть проведено до указанной даты.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана правильная оценка обстоятельствам дела и оснований для переоценки выводов суда апелляционный суд не находит.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба Территориального управления Федерального агентства по Челябинской области по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от от15.11.2007 по делу N А40-34916/07-43-346 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий-судья

И.И. Кузнецова

Судьи

О.В. Смирнов А.Л. Деев