Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2008 г. N 09АП-6862/2008

г. Москва

Дело N А40-109/07-131-1

30 июня 2008 г.

N 09АП-6862/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего: И.И. Кузнецовой,

судей: А.Н. Крыловой, А.М. Елоева,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей.

Рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андрианов Д.Н.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2008

по делу N А40-109/07-131-1, принятое судьей Киселевой О.В.

по иску ООО "Фабрика Художественная вышивка" к Андрианову Д.Н., МИФНС России N 46 по г. Москве,

третье лицо: ООО "Формат", ИФНС N 14 по г. Москве, Солнцев О.Е.

о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Формат" от 10.10.2006; о признании недействительным решения ИФНС N 46 по г.Москве по внесению изменения сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Формат" (регистрационный номер записи 2067758308803 от 19.10.2006).

при участии:

От истца: ООО "Фабрика Художественная вышивка" (Ген. директор Сидоренко А.Ю.) - Исмаилов Р.С. по дов. от 20.06.2008; ООО "Фабрика Художественная вышивка" (Ген. директор Фехретдинов М.Ш.)- Бабанов Э.В. по дов. от 16.05.2008

От ответчиков: от Андрианова Д.Н.- Овчинникова Т.В. по дов. от 20.11.2007; МИФНС России N 46 по г. Москве- Кифа О.И. по дов. от 28.05.2008

От третьих лиц: Солнцева О.Е.- Овчинникова Т.В. по дов. от 13.04.2007;

ООО "Формат", ИФНС N 14 по г. Москве- неявка, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью фабрика "Художественная вышивка" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Андрианову Дмитрию Николаевичу, Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 46 по г.Москве о признании недействительным договора купли-продажи доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Формат" от 10 октября 2006 г., заключенный ООО фабрика "Художественная вышивка", в лице Солнцева Олега Евгеньевича, действующего на основании доверенности от 10 октября 2006 года, и Андриановым Дмитрием Николаевичем и о признании недействительным решения ИФНС N 46 по г. Москве по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Формат" (регистрационный номер записи 2067758308803 от 19.10.2006 г.), на основании ст. 46 Конституции РФ, ст. ст. 12, 13 53, 168, 209 ГК РФ, ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Формат", ИФНС N 14 по г. Москве и Солнцев О.Е.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ООО "Фабрика Художественная вышивка" не принимало решения о внесении изменений в учредительные документы ООО "Формат", а Генеральный директор истца - Фехретдинов М.Ш. не подписывал заявления о государственной регистрации изменений в учредительные документы, никаких сделок по отчуждению принадлежащей истцу доли в ООО "Формат" не совершал, также не выдавал доверенностей на совершение таких сделок.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2008 по делу N А40-109/07-131-1 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Суд, при вынесении судебного акта, указал, что лицо, заключившее договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Формат", со стороны истца действовало от своего имени, при отсутствии полномочий от ООО "Фабрика Художественная вышивка".

Факт подписания договора неуполномоченным лицом установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-23007/07-136-78, оставленными без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа NКГ-А40/1436-08 от 21.03.08г. Подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Формат" от имени истца неуполномоченным лицом в соответствии со ст. 183 ч.2 ГК РФ, ст. 168 ГК РФ влечет недействительность сделки.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик - Андрианов Д.Н. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования оставить без удовлетворения.

Представитель Андрианова Д.Н. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просит отменить решение суда от 23.04.2008. Пояснил, что истец действия по реорганизации не оспаривал, права истца не нарушены.

Полагает, что судом при рассмотрении дела нарушены нормы процессуального права, поскольку по правилам искового производства рассмотрены требования, не связанные между собой ни по субъектному составу, ни по основаниям возникновения. Полагает, что у суда не имелось процессуальных оснований для рассмотрения требований, вытекающих из гражданско-правовых и административных отношений.

Представитель ООО "Фабрика Художественная вышивка", полномочия которого удостоверены генеральным директором Сидоренко А.Ю., в судебном заседании заявил отказ от исковых требований. Просит прекратить производство по делу. Заявление мотивировано тем, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 18.06.2008г легитимным исполнительным органом Общества является Сидоренко А.Ю., что признано арбитражным судом г. Москвы, определением от 05.06.2008г оставившим без рассмотрения исковое заявление по делу N А40-18462/08-12-268 подписанное от имени Общества Фехретдиновым М.Ш..

Представитель ООО "Фабрика Художественная вышивка", полномочия которого удостоверены генеральным директором Фехретдиновым М.Ш., считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что отказ от иска заявлен неуполномоченным лицом, поскольку на определение суда по делу N А40-18462/08-12-268, не вступившее в законную силу, подана апелляционная жалоба. Полагает, что судебными инстанциями по ранее рассмотренным делам однозначно установлено, что на момент совершения сделки легитимным исполнительным органом Общества являлся Фехретдиновым М.Ш., который не совершал спорной сделки и не уполномочивал кого-либо на её совершение. Считает, что сделка, заключенная на основании недействительной доверенности, является ничтожной, не влекущей правовых последствий. Решение ФИМНС, на основании которого произведена регистрация, является недействительным. Судом первой инстанции нормы процессуального права не нарушены.

Представитель МИФНС России N 46 по г. Москве считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что все документы для регистрации были представлены в соответствии с законом. Считает регистрацию законной и обоснованной.

Третьи лица ООО "Формат" и ИФНС N 14 по г. Москве в судебное заседание не явились, отзывов не представили.

Апелляционный суд отклоняет заявление об отказе от иска представителя ООО "Фабрика Художественная вышивка", полномочия которого удостоверены генеральным директором Сидоренко А.Ю., поскольку отказ от иска нарушает права и законные интересы других лиц. При этом суд принимает во внимание наличие судебных споров о законности реорганизации Общества и изменения состава исполнительных органов. Выписка из ЕГРЮЛ не является безусловным доказательством легитимности исполнительных органов Общества. Учитывая, наличие корпоративного конфликта в ООО "Фабрика Художественная вышивка", апелляционный суд определил: отказ от иска не принимать, повторно рассмотреть дело по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Заявляя о недействительности договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО "Формат" от 10 октября 2006 г., заключенного между 000 фабрика "Художественная вышивка" в лице Солнцева Олега Евгеньевича, действующего на основании доверенности от 10 октября 2006 года и Андриановым Дмитрием Николаевичем, истец ссылается на отсутствие у Солнцева О.Е. полномочий на заключение указанного договора.

Из содержания оспариваемого договора следует, что Солнцев О.Е., заключая договор от имени ООО"Фабрика "Художественная вышивка", действовал на основании доверенности, выданной Головушкиным A.M.

Между тем, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.07г N 09АП-14767/2007-ГК установлено, что на момент оформления оспариваемого в настоящем деле договора легитимным директором ООО "Фабрика "Художественная вышивка" являлся Фехретдинов М.Ш., а не Головушкин A.M. и оспариваемый в настоящем деле договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Формат" от 10.10.2006г. от имени истца подписан неуполномоченным лицом. Указанные обстоятельства признаны установленными и подтверждены выводами кассационной инстанции в Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А40/1436-08 от 21.03.08г.

Оценив указанные обстоятельства, руководствуясь положениями ст. 69 ч.2 и ст. 16 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта заключения договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО "Формат" от 10 октября 2006 г. от имени ООО "Фабрика "Художественная вышивка" неуполномоченным лицом, что влечет признания указанной сделки недействительной.

Головушкин A.M. в период заключения оспариваемого договора не являлся генеральным директором Общества и был не вправе действовать от его имени. Не являясь единоличным исполнительным органом Головушкин А.М. не имел права заключать договоры от имени Общества и оформлять доверенности на представление интересов Общества.

Согласно ч.2 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из материалов дела следует, что ООО "Фабрика "Художественная вышивка" в легитимном составе участников Общества указанную сделку не одобряло, оспорив договор в судебном порядке.

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО "Формат" от 10 октября 2006 г., заключенного от имени ООО фабрика "Художественная вышивка" неуполномоченным лицом являются правомерными.

Относительно требований к Налоговому органу о признании недействительным решения ИФНС N 46 по г.Москве по внесению изменения сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Формат" (регистрационный номер записи 2067758308803 от 19.10.2006), суд первой инстанции обоснованно указал, что на момент принятия оспариваемого решения МИФНС N 46 по г.Москве действовала в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не располагала и не могла располагать сведениями как о недействительности договора купли-продажи доли в ООО "Формат" от 10.10.06г., так и представленных на регистрацию изменений.

Однако, поскольку недействительность договора купли-продажи доли в ООО "Формат" от 10.10.06г. установлена судом, а также, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по делу N А40-23007/07-136-78 установлено, что ООО фабрика "Художественная вышивка" не перестало быть участником ООО "Формат", владеющим 100% доли в Обществе и суд признал недействительными решение N 1/06 участника ООО "Формат" от 12.10.06г. на основании которого было принято оспариваемое решение налогового органа, следовательно не могут быть признаны действительными решения регистрирующего органа принятые на основании недействительных документов.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда о наличии правовых оснований для признания недействительным решения ИФНС N 46 по г.Москве по внесению изменения сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Формат" (регистрационный номер записи 2067758308803 от 19.10.2006).

Правомерно отклонен довод о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию к налоговому органу, поскольку истец узнал о решении из выписки из ЕГРЮЛ от 25.11.07г., обратившись с настоящим иском 09.01.07г., в пределах установленного срока на обжалование.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права при совместном рассмотрении требований, заявленных в порядке искового и административного производства, апелляционным судом отклоняются в связи с правовой несостоятельностью.

Заявляя иск, истец просил признать недействительной сделку уступки доли и решение ИФНС о регистрации изменений в уставных документах Общества.

Указанные требования являются взаимосвязанными, поскольку основанием для внесения налоговым органом оспариваемых изменений явился указанный договор купли-продажи долей.

При рассмотрении требований о признании недействительным решений уполномоченного органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества подлежит исследованию вопрос правомерности сделки, явившейся основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ.

По сути требования ООО "Фабрика "Художественная вышивка" в части признания недействительным решения налогового органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ имеют целью восстановить нарушенные права истца. Указанное требование не может считаться самостоятельным и подлежит рассмотрению судом в порядке устранения допущенных нарушений прав и законных интересов истца. Совместное рассмотрение указанных требований, имеющих единую правовую цель, способствуют наиболее быстрому рассмотрению дела . В связи с чем, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Доводы апелляционной жалобы о ликвидации ООО "Формат" не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора о признании недействительной сделки, совершенной Андриановым Дмитрием Николаевичем с ООО"Фабрика "Художественная вышивка".

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2008 по делу N А40-109/07-131-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу Андрианова Д.Н. без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

И.И. Кузнецова

Судьи

А.Н.Крылова А.М. Елоев