Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2011 г. N 10АП-905/2011.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2011 г. N 10АП-905/2011

г. Москва

24 марта 2011 г.

Дело N А41-34306/10

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца: Ермолаев С.А., лично, паспорт,

от ответчиков: ООО "Строим дом" - Шевляков Н.Н., представитель по доверенности от 01 марта 2011 года,

от Ермолаевой Н.В. - Котельников А.В., представитель по нотариальной доверенности от 25 сентября 2010 года, зарегистрированной в реестре за N 5-3547,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Участника общества с ограниченной ответственностью "Строим дом" Ермолаева Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2010 года по делу N А41-34306/10, по иску Участника общества с ограниченной ответственностью "Строим дом" Ермолаева Сергея Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью "Строим Дом", Участнику общества с ограниченной ответственностью "Строим дом" Ермолаевой Надежде Владимировне о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Строим дом" Ермолаев Сергей Александрович (далее - Ермолаев С.А.) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Строим Дом" (далее - ООО "Строим Дом"), участнику ООО "Строим дом" Ермолаевой Надежде Владимировне (далее - Ермолаева Н.В.) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:12:0101805:125, здания торгового комплекса общей площадью 2 812, 3 кв.м., заключенного между ООО "Строим дом" и Ермолаевой Н.В. 19 августа 2010 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2010 года по делу N А41-34306/10 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Ермолаев С.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ермолаев С.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель Ермолаевой Н.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ООО "Строим дом" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Из материалов дела следует, что на общем собрании учредителей ООО "Строим дом", состоявшемся 13 августа 2010 года и оформленном протоколом N 130810, большинством голосов участников общества, не имеющих заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, дано согласие на продажу обществом Ермолаевой Н.В. спорного недвижимого имущества, генеральному директору общества Ермолаеву С.А. поручено подписать договору купли-продажи.

19 августа 2010 года ООО "Строим дом" в лице генерального директора Ермолаева С.А. (истца) заключило с Ермолаевой Н.В. договор купли-продажи (купчая) земельного участка и здания торгового комплекса.

25 августа 2010 года произведена государственная регистрация перехода права собственности.

В основание исковых требований, истец ссылается на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований порядка согласования таких сделок, оспариваемый договор заключен с единственной целью, причинить вред истцу. Истец полагает, что продажа объектов недвижимости произведена по заниженной цене, в связи с чем, сделка купли-продажи является недействительной.

В соответствии с пунктом 1, 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее "Закон") сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением. Пунктом 5 ст. 45 Закона установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Таким образом, доводы истца о недействительности сделки по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной по заниженной цене отклоняются, поскольку совершения сделки по цене ниже рыночной само по себе не является основанием для признания ее недействительной.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку заявителем не представлены доказательства в обоснование своих доводов на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2010 года по делу N А41-34306/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева