Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2011 г. N 05АП-838/2011.

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2011 г. N 05АП-838/2011

г. Владивосток

Дело

21 марта 2011 г.

N А24-4222/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 16 марта 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2011 года

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего: И.Л. Яковенко,

судей: А.С. Шевченко, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А.Хоменко,

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Каско-Трамп"

апелляционное производство N 05АП-838/2011

на решение от 24.12.2010

судьи Ж.А.Стриж,

по делу N А24-4222/2010 Арбитражного суда Камчатского края

по иску ЗАО "Каско-Трамп" (ИНН 4100012511)

к ООО "Флот-2" (ИНН 4101092083 ОГРН 1034100654202),

третьи лица: Федеральное государственное учреждение администрация морского порта Петропавловск-Качатский (ИНН 4101035712 ОГРН 1024101030128), ЗАО "Камчатморфлот" (ИНН 4101092291 ОГРН 1034100656435)

о признании недействительным зарегистрированного права собственности и признании права собственности истца на теплоход "Лида Демеш"

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Каско-Трамп" обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Флот-2" о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Флот-2" на теплоход "Лида Демеш", имеющий порядковый регистрационный номер судна в Государственном судовом реестре N 26-52-106 от 14.07.2003, признании за истцом права собственности на указанное судно.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное государственное учреждение "Администрация морского порта Петропавловск-Камчатский", закрытое акционерное общество "Камчатморфлот".

Решением от 24.12.2010 Арбитражный суд Камчатского края прекратил производство по делу в части требований о признании права собственности на теплоход "Лида Демеш", имеющий порядковый регистрационный номер в Государственном судовом реестре 52. В удовлетворении требований о признании недействительным зарегистрированного права собственности отказал. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Камчатского края от 18.10.2010 по настоящему делу, отменил.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с неправильным применением судом норм процессуального и материального права.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что суд неправильно применил к спорным правоотношениям пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ и прекратил производство по делу в части требований о признании права собственности на теплоход "Лида Демеш", так как ЗАО "Каско-Лайн" участие в настоящем деле не принимало, следовательно, тождественность сторон, участвовавших в делах N А24-232/2007 и N А24-4222/2010 отсутствует. Не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности. По мнению заявителя жалобы, вывод суда о неправильном избрании истцом способа защиты гражданских прав не соответствует требованиям Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и сложившейся практике.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Представители других участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседании суда апелляционной инстанции участия не принимали.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Каско-Трамп" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.00 с уставным капиталом в размере 43 945 254 руб., состоящим из 43 945 254 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль. Учредителями общества выступили ЗАО "Каско-Лайн" и открытое акционерное общество "Камчатское морское пароходство".

05.06.01 за ЗАО "Каско-Трамп" в установленном законом порядке зарегистрировано право собственности на судно "Лида Демеш", о чем в Государственный судовой реестр внесена соответствующая запись за N 26-52.

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Каско-Трамп" 19.10.01 принято решение об учреждении пяти компаний, в том числе общества с ограниченной ответственностью "Партизан-2" (далее по тексту - ООО "Партизан-2") и одобрении пяти крупных сделок, в том числе по внесению теплохода "Лида Демеш" в качестве взноса в уставный капитал ООО "Партизан-2".

24.10.01 ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Жукова К.А. приняло решение об учреждении ООО "Партизан-2" и внесении в уставный капитал в качестве взноса теплохода "Лида Демеш" стоимостью 1 117 279 руб. 18 коп., который 25.10.01 по акту передан ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Жукова К.А. в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Партизан-2".

В Государственный судовой реестр Российской Федерации 17.12.01 за N 26-52-09 внесена соответствующая запись.

Общим собранием учредителей ООО "Флот-2" 15.06.03 принято решение об утверждении денежной оценки вклада ООО "Партизан-2" в уставный капитал ООО "Флот-2" в виде теплохода "Лида Демеш".

Указанное решение общего собрания учредителей ООО "Флот-2", учредительный договор данного общества от 15.06.03, акт приема-передачи судна от 21.06.03 послужили основаниями для государственной регистрации права собственности последнего на это судно, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно от 14.07.03 N 26-52-106, выданным морской администрацией порт Петропавловск-Камчатский.

Таким образом, титульным собственником указанного судна является ООО "Флот-2".

Истец, считая, что сделка по отчуждению теплохода "Лида Демеш", совершенная Жуковым К.А. от имени ЗАО "Каско-Трамп" и оформленная решением об учреждении от 24.10.2001 и актом приема-передачи от 25.10.2001, ничтожна, поскольку совершена в нарушение статей 65, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения третейского суда.

В материалах дела имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Приморского края от 24.06.2010 по делу N А24-232/2007, принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям, которым отказано в признании права собственности ЗАО "Каско-Трамп" на теплоход "Лида Демеш".

Основанием иска по делу N А24-232/2007 являлось также недействительность первоначальной сделки по отчуждению теплохода "Лида Демеш".

Поскольку установлено и подтверждается материалами дела наличие вступившего в законную силу решения тождественному иску в части требования ЗАО "Каско-Трамп" о признании права собственности на теплоход "Лида Демеш" по настоящему делу, то суд первой инстанции обоснованно на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ прекратил производство по делу.

Довод заявителя жалобы о том, что отсутствует тождественность лиц, участвующих в деле N А24-232/2007 и настоящем деле, не принимается, поскольку пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ не предусматривает совпадения всего субъектного состава участвующих в деле лиц, а устанавливает лишь обязательность тождества тех из них, между которыми имеется спор.

При таких обстоятельствах доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом норм процессуального права являются несостоятельными.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным зарегистрированного права собственности, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В статье 12 Гражданского кодекса РФ перечислены способы защиты гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В указанных правовых нормах не указан такой способ защиты прав, как признание недействительным зарегистрированного права.

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы в данной части.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом - ЗАО "Каско-Трамп" срока исковой давности по требованию о признании недействительным зарегистрированного права собственности.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С этого момента у заинтересованной стороны возникает право на иск.

В данном случае установлению судом первой инстанции подлежало то обстоятельство, когда юридическое лицо - ЗАО "Каско-Трамп" узнало или должно было узнать о нарушении своего права собственности на судно "Лида Демеш".

Вывод суда о том, что общество узнало об отчуждении имущества в день совершения сделки - 25.10.01, поскольку она была совершена исполнительным органом общества, полномочия которого на тот момент не оспариваются, соответствует положениям п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах. Как юридическое лицо ЗАО "Каско-Трамп" в лице его легитимного исполнительного органа узнало о переходе имущества ООО "Партизан-2" непосредственно в момент отчуждения судна, в связи с чем ссылка истца на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.07.06 по делу N А40-52883/05-133-446 является несостоятельной. Кроме того, в материалах дела имеется договор доверительного управления имуществом от 23.12.01, на основании которого ЗАО "Каско-Трамп" приняло в доверительное управление от собственника - ООО "Партизан-2" теплоход "Лида Демеш".

Таким образом, в октябре-декабре 2001 года ЗАО "Каско-Трамп" было известно об отчуждении имущества, однако в суд с настоящим иском общество обратилось лишь 11.10.06, то есть за пределами срока, установленного ст. 196 Гражданского кодекса РФ.

Довод заявителя о том, что к рассматриваемому делу должны применяться правила пункта 1 части 1 статьи 202 Гражданского кодекса РФ основан на неправильном толковании закона, поэтому апелляционной инстанцией отклоняется.

Поскольку ответчиком - ООО "Флот-2" сделано соответствующее заявление о пропуске давностного срока, суд обоснованно применил исковую давность и отказал в иске в части признания недействительным зарегистрированного права собственности.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 24.12.2010 по делу N А24-4222/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

И.Л. Яковенко

Судьи

А.С. Шевченко Н.А. Скрипка