Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2008 г. N 10АП-4282/2007

г. Москва

16 января 2008 г.

Дело N А41-К1-7520/07

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2008 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2008 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Демидовой К.И.

судей Боровиковой С.В., Диаковской Н.В.

при ведении протокола судебного заседания: Заболотним С.Н.

при участии в заседании:

от истцов: от Ильиновой Н.В. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Бакун Н.А. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Боронина В.В. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г.,

от Борониной Н.В. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Васиной А.М. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Гришко Н.А. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г.,

от Домнина В.И. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Зайцева С.И. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Жигуля Н.И. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г.,

от Зус Г.А. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Карягиной Ю.Ф. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Каташова В.Н. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г.,

от Комаровой Т.В. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Куцовой И.А. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Кызьюровой В.М. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г.,

от Кызьюрова Л.А. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Мазяргова С.П. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Махмутова И.И. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г.,

от Нестеркина А.Ф. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Николаевой Л.Н. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Николаева С.И. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г.,

от Овчинникова Д.Г. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Осиповой Г.И. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Романовой В.И. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г.,

от Стрекач А.А. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Стрекач В.А. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Стрекач О.А. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г.,

от Щеголевой А.И. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 07.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 07.04.07 г., от Смирновой Л.С. - Тюхай В.В., представитель по доверенности от 09.04.07 г., Адащик О.Г., представитель по доверенности от 09.04.07 г.,

от ответчика: Агафонов О.Ю., представитель по доверенности от 25.08.07 г.,

от 3-и лиц: от ЗАО "Ильинское-Усово" - Сивенкова Н.Н., представитель по доверенности от 02.07.07 г., ООО "Сорс" и Администрация Красногорского района - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ильиновой Н.В., Бакун Н.А., Боронина В.В., Борониной Н.В.., Васиной А.М., Гришко Н.А,, Домнина В.И., Зайцева С.И., Жигуля Н.И., Зус Г.А., Карягиной Ю.Ф., Каташова В.Н., Комаровой Т.В,, Куцовой И.А., Кызьюровой В.М., Кызьюрова Л.А,, Мазяргова С.П., Махмутова И.И., Нестеркина А.Ф., Николаевой Л.Н., Николаева С.И,, Овчинникова Д.Г., Осиповой Г.И., Романовой В.И., Смирновой Л.С., Стрекач А.А., Стрекач В.А,, Стрекач О.А,, Щеголевой А.И., Смирновой Л.С. на решение Арбитражного суда Московской области от 7 ноября 2007 г. по делу N А41-К1-7520/07, принятое судьей Уваровым А.О. по иску Ильиновой Н.В., Бакун Н.А., Боронина В.В., Борониной Н.В.., Васиной А.М., Гришко Н.А,, Домнина В.И., Зайцева С.И., Жигуля Н.И., Зус Г.А., Карягиной Ю.Ф., Каташова В.Н., Комаровой Т.В,, Куцовой И.А., Кызьюровой В.М., Кызьюрова Л.А,, Мазяргова С.П., Махмутова И.И., Нестеркина А.Ф., Николаевой Л.Н., Николаева С.И,, Овчинникова Д.Г., Осиповой Г.И., Романовой В.И., Смирновой Л.С., Стрекач А.А., Стрекач В.А,, Стрекач О.А,, Щеголевой А.И., Смирновой Л.С. к Обществу с ограниченной ответственностью "Аламар", при участии в деле третьих лиц - Закрытого акционерного общества "Ильинское-Усово", Закрытого акционерного общества "Сорс" и Администрации Красногорского муниципального района Московской области,

о признании права общей долевой собственности,

УСТАНОВИЛ:

Ильинова Надежда Васильевна, Бакун Наталья Анатольевна, Боронин Владимир Владимирович, Боронина Наталья Владимировна, Васина Александра Михайловна, Гришко Наталья Александровна, Домнин Владимир Иванович, Зайцев Сергей Иванович, Жигуля Николай Иванович, Зус Галина Анатольевна, Карягина Юлия Федоровна, Каташов Владимир Николаевич, Комарова Татьяна Васильевна, Куцова Ирина Александровна, Кызьюрова Вера Матвеевна, Кызьюров Леонид Александрович, Мазяргов Сергей Петрович, Махмутов Ильгизяр Исламович, Нестеркин Алексей Федорович, Николаева Людмила Николаевна, Николаев Сергей Иванович, Овчинников Дмитрий Григорьевич, Осипова Галина Ивановна, Романова Валентина Ивановна, Смирнова Любовь Семеновна, Стрекач Анатолий Афанасьевич, Стрекач Владимир Афанасьевич, Стрекач Ольга Андриановна и Щеголева Александра Ивановна обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Ильинское-Усово", в котором просили:

1. признать право общей долевой собственности на 28 земельных участков общей площадью 21,84 га, находящихся в Красногорском районе Московской области, севернее с.Ильинское, за следующими акционерами: Ильиновой Н.В., Бакун Н.А., Борониным В.В., Борониной Н.В., Васиной А.М., Гришко Н.А., Домниным В.И., Зайцевым С.И., Жигуля Н.И., Карягиной Ю.Ф., Каташовым В.И., Камаровой Т.В., Куцовой И.А., Кызьюровым Л.А., Мазярговым С.П., Махмутовым И.И., Нестеркиным А.Ф., Николаевой Л.Н., Николаевым С.И., Овчинниковым Д.Г., Осиповой Г.И., Романовой В.И., Смирновой Л.С., Стрекач В.А., Стрекач О.А., Щеголевой А.И., всего на 26 земельных участков размером 0,78 га каждый; Зус Г.А. и Стрекач А.Ф. на 1 земельный участок размером 0,78 га в равных долях; Кызьюровой В.М. и Кызьюровым Л.А. на 1 земельный участок размером 0,78 га в равных долях;

2. признать право на выделение в натуре из общей долевой собственности ЗАО "Ильинское-Усово" 28 земельных участков общей площадью 21,84 га, находящихся в Красногорском районе Московской области, севернее с.Ильинское, следующим акционерам: Ильиновой Н.В., Бакун Н.А., Боронину В.В., Борониной Н.В., Васиной А.М., Гришко Н.А., Домнину В.И., Зайцеву С.И., Жигуля Н.И., Карягиной Ю.Ф., Каташову В.И., Камаровой Т.В., Куцовой И.А., Кызьюрову Л.А., Мазяргову С.П., Махмутову И.И., Нестеркину А.Ф., Николаевой Л.Н., Николаеву С.И., Овчинникову Д.Г., Осиповой Г.И., Романовой В.И., Смирновой Л.С., Стрекач В.А., Стрекач О.А., Щеголевой А.И., всего на 26 земельных участков размером 0,78 га каждый; Зус Г.А. и Стрекач А.Ф. на 1 земельный участок размером 0,78 га в равных долях; Кызьюровой В.М. и Кызьюрову Л.А. на 1 земельный участок размером 0,78 га в равных долях.

Определением суда от 13.08.07 г. ответчик - ЗАО "Ильинское-Усово" заменен на - ООО "Аламар", ЗАО "Ильинское-Усово" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением суда от 04.10.07 г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены также ЗАО "Сорс" и Администрация Красногорского муниципального района Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 7 ноября 2007 г. по делу N А41-К1-7520/07 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят указанное решение отменить по мотиву неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, а также как вынесенное с нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст. ст. 266-268 АПК РФ.

В судебное заседание апелляционного не явились третьи лица - ЗАО "Сорс" и Администрация Красногорского муниципального района Московской области. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения указанных лиц о дате, месте и времени судебного разбирательства, в связи с чем дело в силу ст. 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участвующих в деле лиц, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, истцы со ссылкой на выданные им на основании постановления Главы Администрации Красногорского района Московской области N 1103/9 от 11 сентября 1996 г. свидетельства о праве собственности на землю полагают, что являются участниками общей долевой собственности по 0,78 га сельхозугодий каждый в ЗАО "Ильинское-Усово".

В соответствии со ст.13 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" истцы через средства массовой информации - газету "Красногорские вести" N 33 от 19.03.05 г. заявили о своем намерении выделить в натуре общий земельный участок общей площадью 21,84 га севернее села Ильинское Красногорского района для коллективного возделывания земли с целью получения прибыли от продажи продукции.

Однако, как указывают истцы, ЗАО "Ильинское-Усово" возражает против выдела земельных долей в натуре на том основании, что право общей долевой собственности на выделяемые земельные участки было прекращено в 1992 г. в связи с внесением всех земельных долей в уставный капитал ЗАО "Ильинское-Усово".

Между тем, по утверждению истцов, при реорганизации и приватизации совхоза, так и после получения свидетельств о праве собственности на земельные доли они не передавали свои земельные доли в уставный капитал ЗАО "Ильинское-Усово", в связи с чем обратились в арбитражный суд с выше указанными требованиями.

ООО "Аламар" с иском не согласился, сославшись на то, что является добросовестным приобретателем спорного земельного участка.

ЗАО "Ильинское-Усово" также просило отказать в удовлетворении исковых требований, указав, что земельные доли истцов в 1992 г. вошли в уставный фонд акционерного общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что истцы распорядились своими земельными долями путем внесения их в качестве учредительного взноса в уставный капитал вновь создаваемого акционерного общества.

Исследовав в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд установил, что в 1992 г. Государственное предприятие - совхоз "Ильинское-Усово" было реорганизовано в Акционерное общество закрытого типа "Ильинское-Усово".

Приватизация совхозов и колхозов производилась на основании Указа Президента РСФСР N 323 от 27.12.91 г. "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и постановлений Правительства РФ от 29.12.91 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", N 708 от 4.09.92 г. "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

Согласно указанным правовым актам, совхозы и колхозы обязаны были до 1 января 1993 года провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами, перерегистрироваться в установленном порядке. При этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями), которые они могли получить путем выделения в натуре для организации частного крестьянского хозяйства, либо внести в уставной капитал вновь образованного сельскохозяйственного предприятия. Наделение земельной долей члена реорганизуемого хозяйства одновременно предусматривало использование им этой доли одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством.

В соответствии с п.10 постановления Правительства РФ от 29.12.91 г. N 86 владелец земельного пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий, передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество, передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив, продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

23 октября 1992 г. общим собранием уполномоченных (конференции) трудового коллектива совхоза "Ильинское-Усово" был решен вопрос о приватизации данного совхоза и реорганизации его в АОЗТ "Ильинское-Усово", а также подписан учредительный договор АОЗТ "Ильинское-Усово" и утвержден Устав данного общества (Т.1 л.д. 103).

22.01.93 г. Мособлкомимуществом принято решение N 60 о реорганизации совхоза "Ильинское-Усово" Красногорского района в Акционерное общество закрытого типа "Ильинское-Усово" (Т.1 л.д. 104), а 12.04.93 г. Главой Администрации Красногорского района было издано постановление N 345/4 "О регистрации Акционерного общества закрытого типа "Ильинское-Усово" (Т.1 л.д. 106).

Согласно преамбуле учредительного договора АОЗТ "Ильинское-Усово" его учредителями являлись 672 человека - работники реорганизованного совхоза "Ильинское-Усово".

В судебном заседании апелляционного суда представители истцов подтвердили то обстоятельство, что истцы являлись работниками совхоза "Ильинское-Усово" в период его преобразования в АОЗТ "Ильинское-Усово".

В материалах дела имеются выписки из реестра акционеров ЗАО "Ильинское-Усово" (Т.1 л.д. 66-93), свидетельствующие о том, что в период с 2003 г. по 2005 г. истцы являлись акционерами указанного акционерного общества.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что члены совхоза "Ильинское-Усово", в т.ч. и истцы, распорядились своими земельными паями путем внесения их в уставный капитал АОЗТ "Ильинское-Усово".

Довод заявителей апелляционной жалобы о неправомерности указанного выше вывода суда первой инстанции в виду отсутствия в материалах дела списка учредителей вновь созданного акционерного общества, являющегося приложение N 1 к учредительному договору, не может быть признан обоснованным, поскольку противоречит материалам дела.

В статье 6 учредительного договора АОЗТ "Ильинское-Усово" определено, что уставный фонд разделен на 672 свидетельства собственности с правом голоса номинальной стоимостью 19 тыс.руб. на сумму 12768 руб. (земельный пай) и 581 свидетельство без права голоса на вклад работающих и не работающих в А.О. учредителей на имущественный пай в сумме 29471 тыс. руб. (Т.1 л.д. 107-108).

Согласно статьи 1.1 устава данного акционерного общества, утвержденного общим собранием учредителей от 23.10.92 г. и зарегистрированного постановлением Главы Администрации Красногорского района от 12.04.92 г. N 354/4, сельскохозяйственное предприятие в форме Акционерного общества закрытого типа "Ильинское-Усово" образовано на базе совхоза "Ильинское-Усово" путем добровольного соглашения физических лиц, объединивших свои земельный и имущественный паи для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли (Т.1 л.д. 110).

15.08.2003 г. АОЗТ "Ильинское-Усово" было преобразовано в ЗАО "Ильинское-Усово", в связи с чем в устав общества были внесены изменения и дополнения. В статье 4.1 данного устава отражено, что уставный капитал оплачен полностью имуществом (имущественными и земельными долями) и денежными средствами.

Доказательства того, что указанные выше учредительные документы были оспорены истцами в установленном законом порядке, в материалы дела не представлены.

В силу изложенного ЗАО "Ильинское-Усово" с момента реорганизации совхоза стало собственником переданных ему имущественных и земельных паев, а бывшие члены совхоза - его акционерами.

В соответствии со ст. 14 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В силу ст.213 Гражданского кодекса РФ, коммерческие организации являются собственниками имущества переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

В соответствии с п.1 ст.66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Постановлением Главы Администрации Красногорского района N 1313 от 08.12.95 г. "Об утверждении проекта перераспределения земель АОЗТ "Ильинское-Усово" собственность АОЗТ "Ильинское-Усово" передан земельный участок площадью 530 га, занятый пашнями и многолетними насаждениями - 418 га, пастбищами - 104 га, другими землями - 8 га, о чем 14.03.96 г. выдано свидетельство на право собственности на землю N 735337 (Т1. л.д. 137-139).

Таким образом, постановление Главы Администрации Красногорского района N 1103/9 от 11.09.96 г., на основании которого истцам были выданы свидетельства на право общей долевой собственности на землю АО "Ильинское-Усово", вынесено после того, как они распорядились своей земельной долей, а земельный участок был закреплен на праве собственности за акционерным обществом.

В силу изложенного указанные свидетельства не могут являться доказательством наличия у истцов права собственности на земельную долю, поскольку в данном случае отсутствуют правовые основания для возникновения такого права.

Впоследствии собственником спорного земельного участка стало ООО "Сорс", которое, в свою очередь, внесло его в уставный капитал ООО "Аламар", что подтверждается учредительным договором ООО "Аламар" от 09.01.03 г., выпиской из ЕГРП от 19.12.05 г. (Т.3 л.д. 3-6). Документы, на основании которых у ООО "Сорс" и ООО "Аламар" возникло право собственности на спорный земельный участок, в установленном законом порядке оспорены не были.

При таких обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований, в связи с чем в связи с чем решение суда отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 257, 266-268, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 7 ноября 2007 г. по делу N А41-К1-7520/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

К.И. Демидова

Судьи

С.В. Боровикова Н.В. Диаковская