Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2008 г. N 10АП-3978/2007

г. Москва

21 января 2008 г.

Дело N А41-К1-7982/07

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Куденеевой Г.А., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Сажиной И.С.

при участии в заседании представителей лиц, согласно протоколу судебного заседания от 15 января 2008 года,

рассмотрев в судебном заседании по дело N А41-К1-7982/07 по иску Скугаревской Н.Ф. к Сухаревой О.А., ООО "Рустехуглерод", ООО "Вектор М" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 07.12.2005 года, заключенного между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" с момента его заключения, применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 07.12.2005года, а именно: признать недействительным договор купли-продажи от 07.12.2005 года, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод"; решение N1 от 29.12.2005 г., согласно которому был освобожден от занимаемой должности Васильев М.А., и назначен исполнительным органом общества - управляющая компания ООО "Вектор М"; признать недействительным договор от 29.12.2005 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа и ведения бухгалтерского учета управляющей компании ООО "Вектор М, заключенного между ЗАО "Русская нерудная промышленность" и ООО "Вектор М".

УСТАНОВИЛ:

Скугаревская Н.Ф. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Сухаревой О.А., ООО "Рустехуглерод", ООО "Вектор М" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 07.12.2005 года, заключенного между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" с момента его заключения, применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 07.12.2005года в виде признания недействительными: договора купли-продажи от 07.12.2005 года, заключенного между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод"; решения N 1 от 29.12.2005 г., согласно которому был освобожден от занимаемой должности Васильев М.А., и назначен исполнительным органом общества - управляющая компания ООО "Вектор М"; договора от 29.12.2005 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа и ведения бухгалтерского учета управляющей компании ООО "Вектор М, заключенного между ЗАО "Русская нерудная промышленность" и ООО "Вектор М"(том 1 л.д. 3-6).

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования (т.2 л.д.28-29) и просил: 1)признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" 07 декабря 2005 г.; 2)признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" 09 декабря 2005 г.; 3)признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный 09 декабря 2005 г. между ООО "Ростехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СУРВИСУШ ЛДА"; 4)обязать ЗАО "Русская нерудная промышленность" восстановить в реестре акционеров запись об акционере Скугаревской Н.Ф., владеющей 5000 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций на основании договора купли-продажи акций между Сухаревой О.А. и Скугаревской Н.Ф. от 17 декабря 2003 года.

Указанные уточнения к исковому заявлению были приняты судом первой инстанции частично, а именно п.1 и п.2, а п.3 и п. 4 отклонены, так как заявленные требования являются новыми исковыми требованиями ( том 2 л.д. 57-60).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года по делу N А41-К1-7982/07 исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" 07 декабря 2005 г., так как он является ничтожным; признан недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" 09 декабря 2005 г. ( том 2 л.д. 57-60).

В отношении исковых требований о признании недействительными решения N 1 от 29.12.2005 г., согласно которому был освобожден от занимаемой должности Васильев М.А. и назначен исполнительным органом общества - управляющая компания ООО "Вектор М", и договора от 29.12.2005 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа и ведения бухгалтерского учета управляющей компании ООО "Вектор М, заключенного между ЗАО "Русская нерудная промышленность" и ООО "Вектор М", производство по делу прекращено(том 2 л.д. 57-60).

Не согласившись с данным решением, Сухарева Ольга Александровна подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований (том 2 л.д. 76-82).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2008 года по апелляционной жалобе Сухаревой Ольги Александровны решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года по делу N А41-К1-7982/07 отменено по основаниям, предусмотренным п.4 ч. 4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(том 3 л.д. 117-119).

Указанным Постановлением в качестве ответчика привлечено ЗАО "Русская нерудная промышленность".

В соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представители ответчиков и третьего лица возражали против заявленных требований, просили в иске отказать.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы искового заявления, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, 30 января 2003 года в соответствии с решением N 1 единоличным участником Поляковой О.А. (фамилия изменена на Сухареву О.А. на основании свидетельства о заключении брака) было создано ЗАО "Русская нерудная промышленность" с уставным капиталом 10000 рублей (т. 1 л.д. 92-93, 94-102).

Обществом размещено 10000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Государственная регистрация указанных акций осуществлена 01.10.2003г. N 1-01-43478-Н, что подтверждается Уведомлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, Отчетом об итогах выпуска акций (т.1 л.д. 106-109).

В соответствии с п.8 Отчета владельцем 100 % пакета акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" являлась Сухарева О.А.(т.1 л.д. 109)

Обратившись с иском, Скугаревская Н.Ф. считает себя акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющим 5000 акций (50%) общества, на основании договора купли - продажи акций от 17.12.2003г., заключенного между Сухаревой О.А. и Скугаревской Н.Ф., и передаточного распоряжения от 17.12.2003г.(т.1 л.д. 12-13)

Ответчик Сухарева О.А. в своих возражениях считает, договор, на который ссылается истица, недействительным. Указанный договор никогда не подписывался Сухаревой О.А. и не исполнялся. Оплата по договору не произведена Скугаревской Н.Ф. .(т.1 л.д. 12-13).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражным апелляционным судом в судебном заседании 13.12.2007г. было предложено Скугаревской Н.Ф. представить доказательства исполнения указанного договора, а именно: доказательства оплаты 5000 акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".

Доказательства оплаты 5000 акций по спорному договору купли-продажи акций истец Скугаревская Н.Ф. не представила, что отражено в протоколе судебного заседания от 13.12.2007г.(т.3 л.д.114).

В судебном заседании 15.01.2008г. доказательства оплаты по спорному договору также не представлены, что подтверждается протоколом от 15.01.2008г.(т.4 л.д. 43-44)

Поэтому ссылка истца на выписку из реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 01.03.2005г. (т. 1 л.д. 17), согласно которой акционерами ЗАО "Русская нерудная промышленность" являются Скугаревская Н.Ф. (5000 акций) и Вахтинская А.В. (5000 акций), отклонена арбитражным апелляционным судом

В материалах дела отсутствуют и арбитражному апелляционному суду также не представлено доказательств того, что Вахтинская А.В. владеет 5000 акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".

Ответчик Сухарева О.А. в обоснование довода о том, что она не подписывала договор купли-продажи акций от 17.12.2003г. ссылается на экспертные заключения экспертно-криминалистического центра МВД РФ (N N 539э, 540э, 541э), проведенные в рамках уголовного дела N 72271 по вопросам "кем выполнены подписи в договоре купли-продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 17.12.2003г. в графах "продавец", "покупатель", в которых указано, что решить вопрос кем, Сухаревой О.А. или другим лицом, выполнена подпись от ее имени в строке "Продавец" в договоре купли-продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 17.12.2003г. не представляется возможным"(т.3 л.д. 28-53).

При этом 18 декабря 2003 г. Сухаревой О.А. переданы документы по описи и печать общества ЗАО "Русская нерудная промышленность" новому генеральному директору общества Васильеву М.А.

В описи передаваемых документов Сухарева О.А. указана как единственный акционер ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющий 100% акций (т.1 л.д.111).

В указанной описи сведения о спорном договоре купли-продажи акций от 17.12.2003г., заключенном между Сухаревой О.А. и Скугаревской Н.Ф., и о передаточном распоряжении от 17.12.2003г. отсутствуют.

Исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что договор купли - продажи акций от 17.12.2003г. между Сухаревой О.А. и Скугаревской Н.Ф. был заключен и исполнялся.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что Скугаревская Н.Ф. не является надлежащим истцом, так как не является акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность".

Доводы истца, изложенные в объяснениях по иску (т.3 л.д.138-140) и в возражениях на отзывы ответчиков (т.3 л.д.140-143), арбитражным апелляционным судом отклонены как противоречащие материалам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований отказать.

В части признания недействительным решения от 29.12.2005 г. N 1 об освобождении от должности Васильева М.А. и признании недействительным договора от 29.12.2005 г. о передаче полномочий ООО "Вектор - М" производство по делу прекратить, в связи с отказом истца от указанных требований.

Руководствуясь ч. 5 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

В иске отказать.

В части признания недействительным решения от 29.12.2005 г. N 1 об освобождении от должности Васильева М.А. и признании недействительным договора от 29.12.2005 г. о передаче полномочий ООО "Вектор - М" производство по делу прекратить.

Взыскать со Скугаревской Н.Ф. в пользу Сухаревой О.А. расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сему 1000 рублей.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Г.А. Куденеева Е.В. Черникова