Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2008 г. N 10АП-4430/2007

г. Москва

21 января 2008 г.

Дело N А41-К2-15774/07

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Демидовой К.И.

судей Юдиной Н.С., Диаковской Н.В.

при ведении протокола судебного заседания: Заболотним С.Н.

при участии в заседании:

от истца: Макаренко А.Ф., по доверенности от 16.11.07 г., паспорт N 46 01 792389;

от ответчика: Борсук И.Н., по доверенности N 04-1/27 от 09.01.08 г., удостоверение N 133;

от третьего лица: Орешкин Г.Г., по доверенности N 2047953 от 23.05.07 г., паспорт N 63 03 460637;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Аграрное" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2007 года по делу N А41-К2-15774/07, принятого судьей Шишовой О.А., по иску (заявлению) ЗАО "Аграрное" к Администрации Орехово-Зуевского муниципального района Московской области, при участии третьего лица - Рубцовой С.А., о признании незаконным постановления

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Аграрное" (ЗАО "Аграрное") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными с момента издания Постановлений Главы Администрации Орехово-Зуевского района от 30.12.93 г. N 1520 "О предоставлении АОЗТ "Аграрное" земельных участков в коллективно-совместную собственность" и от 19.07.94 г. N 570 "О выдаче свидетельства на право общей совместной собственности на землю членам АО "Аграрное".

Определением от 25 сентября 2007 года суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица Рубцову Сарру Абдрахмановну (л.д. 99, т.1).

Впоследствии ЗАО "Аграрное" уточнило заявленные требования и просило признать недействительным п. 1 Постановления Главы Администрации Орехово-Зуевского района от 30.12.93 г. N 1520 "О предоставлении Акционерному обществу "Аграрное" земельных участков в коллективно-совместную собственность" в части предоставления земли в коллективно-совместную собственность, признать недействительным в полном объеме постановление Главы Администрации Орехово-Зуевского района от 19.07.94 г. N 570 "О выдаче свидетельства на право общей совместной собственности на землю членам АО "Аграрное", а также признать недействительными п.1.1. и п. 1.3. Постановления Главы Орехово-Зуевского района от 24.07.06 г. N 731 "О внесении изменений в Постановление Главы Администрации Орехово-Зуевского района от 30.12.93 г. N 1520 "О предоставлении Акционерному обществу "Аграрное" земельных участков в коллективно-совместную собственность".

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ЗАО "Аграрное" вновь уточнил заявленные требования и просил признать недействительным постановление Главы Администрации Орехово-Зуевского района N 570 от 19.07.94 г., отказавшись от остальной части требований (л.д. 126-127, т.1).

Арбитражный суд Московской области решением от 22 ноября 2007 года отказал ЗАО "Аграрное" в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным постановления Главы Администрации Орехово-Зуевского района N 570 от 19.07.94 г. и прекратил производство по делу в части требований о признании недействительным п. 1 Постановления Главы Администрации Орехово-Зуевского района от 30.12.93 г. N 1520, а также в части признания недействительными п.1.1. и п. 1.3. Постановления Главы Орехово-Зуевского района N 731 от 24.07.06 г.

В апелляционной жалобе ЗАО "Аграрное" просит решение суда первой инстанции от 22.11.07 г. отменить, как вынесенное с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Постановлением Главы Администрации Орехово-Зуевского района Московской области N 1520 от 30 декабря 1993 года Акционерному обществу "Аграрное" предоставлены земельные участки в коллективно-совместную собственность на 1249 человек трудового коллектива из расчета 3,1 га сельскохозяйственных угодий на одного человека, всего 3976 га, из них сельскохозяйственных угодий - 3547 га (осушенных 1471 га, орошаемых 1168 га), в том числе пашни 1 747 га (осушенной 347 га, орошаемой 1168 га), многолетних насаждений 30 орошаемых, сенокосов 973 га (осушенных 753 га, орошаемых 31 га), пастбищ 797 га (осушенных 344 га, орошаемых 324 га, прочих 329 га). Оставшиеся земли площадью 1188 га переданы в Госземзапас (л.д.7, т.1).

Пунктом 3 вышеуказанного постановления АО "Аграрное" предписано выдать свидетельство на право собственности на землю.

24 февраля 1994 года на основании постановления Главы Администрации Орехово-Зуевского района от 30.12.93 г. N 1520 АО "Аграрное" выдано Свидетельство N 507 о праве общей совместной собственности на землю общей площадью 3876 га в д. Севастьяново (л.д. 14-15, т.1).

Постановлением Главы Орехово-Зуевского муниципального района от 24.07.06 г. N 731 внесены изменения в постановление от 30.12.93 г. N 1520, согласно которым в п. 1 постановления N 1520 слова " в коллективно-совместную" заменены словами "в общую совместную", при этом п. 1 изложен в редакции, в соответствии с которой в общую совместную собственность ЗАО "Аграрное" передано 2700 га сельскохозяйственных угодий, при этом 329 га земли передано в собственность ЗАО "Аграрное" (л.д. 110-111, т.1).

Постановлением Главы Орехово-Зуевского района от 14.11.07 г. N 1149 вновь внесены изменения в постановление N 1520, в соответствии с п. 1.1. которого в постановлении N 1520 слова "Коллективно-совместную собственность" заменены словами "Собственность", а наименование юридического лица заменено со слов "Акционерное общество" на слова "Сельскохозяйственное акционерное общество закрытого типа "Аграрное" (л.д. 124-125, т.1).

19 июля 1994 года Главой Администрации Орехово-Зуевского района вынесено постановление N 570 "О выдаче свидетельства на право общей совместной собственности на землю членам АО "Аграрное", в соответствии с п. 1 которого членам АО "Аграрное" предписано выдать свидетельства на право общей совместной собственности на площадь усредненного земельного пая каждого в размере 3 га (л.д. 8, т.1).

На основании вышеуказанного постановления 7 декабря 1994 года Рубцовой Сарре Абдрахмановне выдано свидетельство N 0063307 на право общей совместной собственности на земельный участок площадью 3 га (л.д. 12-13, т.1).

Полагая, что постановление Главы Администрации Орехово-Зуевского района от 19 июля 1994 года N 570 является недействительным, ЗАО "Аграрное" обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований ЗАО "Аграрное" указало, что поскольку работники бывшего совхоза "Орехово-Зуевский", из которого образовано ЗАО "Аграрное", распорядились своими земельными долями, внеся их в качестве вклада в уставной капитал данного общества, постановление N 570 о выдаче свидетельств на право общей совместной собственности на землю членам акционерного общества является недействительным.

Суд первой инстанции, отказывая ЗАО "Аграрное" в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих приобретение в собственность ЗАО "Аграрное" земельной доли Рубцовой С.А., а также передачу последней своей земельной доли в уставной фонд указанного акционерного общества.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемым постановлением прав и законных интересов ЗАО "Аграрное", а также сослался на пропуск акционерным обществом срока исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд не принял во внимание то обстоятельство, что Администрация Орехово-Зуевского района на момент издания оспариваемого постановления не имела права принимать решение о выдаче свидетельств о праве собственности на земельную долю членам акционерного общества "Аграрное", поскольку к тому моменту в соответствии с Учредительным договором и Уставом общества собственником земельных долей являлось АО "Аграрное".

Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что уставной фонд АО "Аграрное" образован исключительно из имущественных паев работников бывшего совхоза "Орехово-Зуевский" необоснован, поскольку в п. 4 Учредительного договора АО "Аграрное" указано, что уставной фонд общества состоит из земельных и имущественных паев его учредителей.

Кроме того, ЗАО "Аграрное" ссылается на неправомерность вывода суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности на обращение в суд, поскольку документов, подтверждающих, что заявитель знал о существовании оспариваемого постановления ранее 3 июня 2007 года, в материалах дела не имеется.

В апелляционной жалобе заявитель также указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, ссылаясь на ст. 14 Закона РСФСР от 24.12.90 г. N 443-1 "О собственности в РСФСР", согласно которой хозяйственные общества обладаю правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.

С данными доводами заявителя апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд не может согласиться.

В силу ст. 198 АПК РФ граждане и юридические лица имеют право обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, а также признании недействительными ненормативных правовых актов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному акту.

Исходя из положений вышеуказанной статьи и учитывая разъяснения Пленума ВАС РФ и ВС РФ, данные в постановлении N 6/8, основанием для принятия решения суда о признании недействительным ненормативного правового акта является одновременное несоответствие этого правового акта закону или иному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, ЗАО "Аграрное", обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным постановления Главы Администрации Орехово-Зуевского района от 19.07.94 г. N 570, обязано доказать несоответствие данного правового акта закону, а также нарушение оспариваемым постановлением прав и законных интересов заявителя.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с требованиями Указа Президента РСФСР N 323 от 27 декабря 1991 г. "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановления Правительства РФ от 29 декабря 1991 года N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", Постановления Правительства РФ от 4 сентября 1992 года N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", совхозы и колхозы обязаны были до 1 января 1993 года провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами, перерегистрироваться в установленном порядке, при этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями), которые они могли получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в уставной капитал вновь образованного сельскохозяйственного общества в качестве взноса либо продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Таким образом, наделение земельной долей члена реорганизуемого совхоза либо колхоза одновременно обязывало его использовать свою долю (пай) одним из способов, предусмотренных действующим законодательством.

Согласно Федеральному закону N 208-ФЗ от 26 декабря 1991 года "Об акционерных обществах в Российской Федерации", учредители акционерного общества утрачивали право собственности на переданное в качестве вклада в уставный капитал имущество и приобретали право на получение прибыли - дивидендов. Статьей 14 Закона РСФСР от 24 декабря 1990 года "О собственности в РСФСР", действующей в период преобразования совхоза, также установлено, что хозяйственные общества и товарищества, созданные в качестве собственников имущества, переданного им в качестве вкладов и других взносов их участниками, являются их собственниками. Как следует из материалов дела, 4 ноября 1992 года состоялось общее собрание членов трудового коллектива совхоза "Орехово-Зуевский", которым принято решение о подписании Учредительного договора о создании АОЗТ "Аграрное" и утвержден Устав данного общества (л.д. 94-95, т.1).

Московской областной регистрационной палатой на основании Постановления N 2329 23 февраля 2001 года выдано свидетельство N 382-П о государственной регистрации юридического лица- коммерческой организации "ЗАО "Аграрное" (л.д. 9, т.1).

В соответствии с п. 17 Учредительного договора АОЗТ "Аграрное" от 04.11.92 г., а также п. 1.3. Устава общества его учредителями являются все работники совхоза, в том числе, ушедшие на пенсию, согласно спискам, являющимся приложением к Учредительному договору.

Подписные листы, прилагаемые к учредительному договору АОЗТ "Аграрное", представляют собой список учредителей АОЗТ "Аграрное" с указанием вносимого ими имущества в уставной капитал общества, а также содержащий подписи каждого учредителя.

В материалы дела представлен Список учредителей акционерного общества закрытого типа "Аграрное", в том числе, работников, вышедших на пенсию, из которых следует, что Рубцова С.А. в списках учредителей АОЗТ "Аграрное" не значится (л.д. 17-40, т.1).

Сведений о Рубцовой С.А. как об учредителе данного акционерного общества, а также доказательств, что Рубцова С.А. в качестве учредителя АОЗТ "Аграрное" внесла принадлежащую ей земельную долю в уставной фонд образованного общества, заявителем не представлено.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" имущество, переданное в устав юридического лица, принадлежит ему на праве собственности с момента передачи.

В материалах дела не имеется документов, подтверждающих передачу Рубцовой С.А. принадлежащей ей земельной доли в уставной капитал АОЗТ "Аграрное".

По смыслу п. 1 ст. 44 ФЗ от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" надлежащим доказательством, подтверждающим наличие у того или иного лица прав акционера, является выписка из реестра акционеров конкретного общества.

В арбитражном апелляционном суде ЗАО "Аграрное" представило в обоснование заявленных требований справку ЗАО "Регистроникс", содержащую информацию из реестра акционеров ЗАО "Аграрное".

В названной справке указано, что по состоянию на 11 января 2008 года Рубцова Сарра Абдрахмановна является акционером ЗАО "Аграрное", при этом за период с 26 октября 2002 года по 13 ноября 2007 года со счета Рубцовой С.А. списано 24 обыкновенных именных акций на основании передаточного распоряжения (вх. N 1572 от 02.04.03 г.).

Согласно вышеуказанной справке количество акций Рубцовой С.А. до операции составляли 25 обыкновенных именных акций.

Однако вышеуказанный документ содержит информацию по состоянию на 11 января 2008 года, при этом в нем указаны сведения за период с 2002 по 2007 годы.

Учитывая вышеизложенное, данная справка не может служить надлежащим доказательством того, что Рубцова С.А. в 1992 году передала свой земельный пай в уставной фонд ЗАО "Аграрное", получив взамен акции данного общества.

Передаточное распоряжение, на основании которого списаны акции Рубцовой С.А., заявителем также не представлено.

Таким образом, доказательств того, что Рубцова С.А. являлась акционером ЗАО "Аграрное" с 1992 года, заявителем не представлено.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель Рубцовой С.А. пояснил, что вышеуказанные акции переданы Рубцовой С.А. по наследству.

Доказательств обратного ЗАО "Аграрное" не представлено.

Исходя из вышеизложенного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающих внесение Рубцовой С.А. земельной доли в уставной капитал общества, арбитражный апелляционный суд не может принять как обоснованный.

В соответствии с ч.2 ст. 218 ГК РФ основанием для приобретения права собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, иной сделки об отчуждении этого имущества.

ЗАО "Аграрное" не представлено доказательств, подтверждающих приобретение обществом имущества Рубцовой С.А. в соответствии со ст. 218 ГК РФ.

Что касается довода заявителя апелляционной жалобы о том, что Администрация Орехово-Зуевского района на момент издания оспариваемого постановления не имела права принимать решение о выдаче свидетельства о праве собственности на земельную долю физическим лицам, поскольку положения Указа Президента РФ N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" не могут распространяться на правоотношения, возникшие до его издания, и служить основанием для выдачи Рубцовой С.А. свидетельства на право собственности на землю, то арбитражный апелляционный суд не может с ним согласиться.

Право на земельную долю у работников предприятий и организаций агропромышленного комплекса, возникло в связи с принятием нормативных актов о проведении земельной реформы и связанных с её проведением реорганизацией колхозов и совхозов, предусматривающей обязанность данных работников распорядиться переданным им имуществом.

В соответствии с п. 4 "Положения об акционерных обществах", утвержденного Постановлением Совета министров РСФСР от 25.12.90 г. N 601 акционерное общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

3 декабря 1993 года Комитет по управлению имуществом Московской области утвердил План приватизации совхоза "Орехово-Зуевский" путем его преобразования в акционерное общество "Аграрное" (л.д. 1-14, т.2).

Доказательств регистрации АОЗТ "Аграрное" в качестве юридического лица ранее указанного срока в материалах дела не имеется.

В обоснование заявленных требований ЗАО "Аграрное" ссылается на имеющееся в материалах дела Свидетельство о государственной регистрации юридического лица N 382-П от 23 февраля 2001 года, согласно которому регистрация указанного общества осуществлена на основании Постановления Администрации Орехово-Зуевского района N 2329 от 31.12.92 г. (л.д. 9, т.1).

Однако на основании Постановления Главы Администрации Орехово-Зуевского района N 2329 от 31.12.92 г. осуществлена перерегистрация совхоза "Орехово-Зуевский" в сельскохозяйственное товарищество с ограниченной ответственностью "Орехово-Зуевский".

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих возникновение права собственности ЗАО "Аграрное" на спорный земельный участок в 1992 году.

Что касается ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями, то арбитражный апелляционный суд не может признать ее обоснованной.

В материалы дела представлено Определение мирового судьи Орехово-Зуевского района от 11 мая 2007 года, согласно которому прекращено производство по иску Красохи С.С. к ЗАО "Аграрное" о признании права собственности на земельную долю на основании постановления N 1520 от 30.12.93 г.

Поскольку представитель ЗАО "Аграрное" участвовал в судебном заседании по вышеуказанному делу, суд первой инстанции при разрешении спора обоснованно исходил из презумпции знания истцом закона и правильно сделал вывод о том, что требования истца поданы с нарушением срока исковой давности.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеизложенного, ЗАО "Аграрное" не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований.

Оснований для удовлетворения требований заявителя апелляционной жалобы не имеется.

Решение суда законное, обоснованное.

Руководствуясь ст. ст. 257, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2007 года по делу N А41-К2-15774/07 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

К.И. Демидова

Судьи

Н.С. Юдина Н.В. Диаковская