Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2008 г. N 10АП-1425/2006

г. Москва

23 января 2008 г.

Дело N А41-К1-23977/05

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.

судей Куденеевой Г.А., Кручининой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Сажиной И.С.

при участии в заседании:

от истца - гражданина Каспарова Р.М.- Носов И.И., представитель по доверенности N П-40 от 11.01.2008 года;

от ответчиков - ООО "Невад" - Севастьянова И.В., представитель по доверенности б/н от 01.03.2007 года; от ООО "ХПФ "Красная Поляна" - Рааб С.В., представитель по доверенности N 4 от 16.06.2007 года;

от 3-его лица ООО "Текстиль - Красная Поляна" - Рааб С.В., представитель по доверенности б/н от 12.07.2007 года;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Невад" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2007 года по делу N А41-К1-23977/05, принятое судьей Матеенковым А.В., по иску Каспарова Р.М. к ООО "Невад" и ООО "ХПФ "Красная Поляна" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна"

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Каспаров Рубен Меликович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Невад" (далее - ООО "Невад") и обществу с ограниченной ответственностью "ХПФ "Красная Поляна" (далее - ООО "ХПФ "Красная Поляна") о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна" в размере 16,5 процента номинальной стоимостью 1650 рублей, приобретенную им у ООО "Невад" по договору купли-продажи доли на условиях опциона от 31.05.2002 года N 2 (л.д. 7-9 т.1).

До принятия решения по делу ООО "Невад" предъявило встречный иск о признании договора купли-продажи доли на условиях опциона от 31.05.2002 года N 2 незаключенным (л.д.100-102 т.1).

Решением от 20.03.2006 года Арбитражный суд Московской области удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказал (л.д. 67-69 т.2).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2006 года решение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска отменено, в удовлетворении этого иска отказано. В части отказа от удовлетворения встречного иска решение оставлено без изменения (л.д. 19-23 т.3).

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением N КГ-А41/8023-06 от 28.08.2006 года оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения (л.д. 79-81 т.3).

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13999/06 от 06.03.2007 года все принятые по данному делу судебный акты в части, касающейся иска Каспарова Р.М., были отменены и дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В остальной части судебные акты по настоящему делу оставлены без изменения (л.д.123-130 т.3).

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменен предмет иска. Истец просит обязать ООО "ХПФ "Красная Поляна" внести изменения в сведения об участниках общества, содержащихся в уставе ООО "ХПФ "Красная Поляна" и ЕГРЮЛ, в связи с переходом от ООО "Невад" к Каспарову Р.М. прав и обязанностей участника общества, владеющего долей в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна", номинальной стоимостью 1650 рублей, составляющей 16,5% общей величины уставного капитала общества (л.д. 21-23 т.4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 79-80 т.4).

Не согласившись с данным решением, ООО "Невад" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе Каспарову Р.М. в удовлетворении исковых требований (л.д. 98-100 т.4).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2007 года проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель истца, Каспарова Р.М. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным им в представленном в судебное заседание письменном объяснении (л.д. 122-123 т.4).

Представитель ответчика - ООО "ХПФ "Красная Поляна" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным им в письменном объяснении (л.д.120-121 т.4).

Представитель третьего лица - ООО "Текстиль - Красная Поляна", также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным письменном объяснении (л.д.118-119 т.4).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, при повторном рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции, истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменен предмет иска. Истец просит обязать ООО "ХПФ "Красная Поляна" внести изменения в сведения об участниках общества, содержащихся в уставе ООО "ХПФ "Красная Поляна" и ЕГРЮЛ, в связи с переходом от ООО "Невад" к Каспарову Р.М. прав и обязанностей участника общества, владеющего долей в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна", номинальной стоимостью 1650 рублей, составляющей 16,5% общей величины уставного капитала общества (л.д. 21-23 т.4).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что поскольку ООО "Невад" по договору купли продажи доли от 31.05.2002 года N 2 произвело отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна", требование истца о внесении изменений в сведения об участниках общества подлежит удовлетворению.

Исследовав обстоятельства дела, изучив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции, которым полностью удовлетворены исковые требования.

Из материалов дела следует, что 31.05.2002 года между ООО "Невад" (Продавец) и Каспаровым Р.М. (Покупатель) заключен договор N 2 купли-продажи доли на условиях опциона, согласно условиям данного договора продавец обязался по требованию покупателя передать ему долю в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна" в размере 16,5 процента (л.д.10-12 т.1).

Согласно пункту 7.1 настоящего договора, моментом вступления его в силу считается исполнение ООО "ХПФ "Красная Поляна" своих обязательств, указанных в приложении N 1 к договору, и/или исполнение ООО "Текстиль - Красная Поляна" обязательств, предусмотренных договором б/н о залоге доли от 30.05.2002 года (л.д.12 т.1).

Приложение N 1 к договору купли-продажи доли сторонами не подписано, поэтому основанием для вступления договора в законную силу является исполнение ООО "Текстиль - Красная Поляна" обязательств, предусмотренных договором о залоге.

В соответствии с договором б/н о залоге доли от 30.05.2002 года ООО "Текстиль - Красная Поляна" (Залогодатель) передал ООО "Невад" (Залогодержателю) в залог долю в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна" в размере 50% в качестве обеспечения исполнения последним обязательств по оплате 5 беспроцентных векселей, находящихся во владении ООО "Невад" (л.д. 13-16 т.1).

Указанные векселя были выкуплены ООО "ХПФ "Красная Поляна" у ООО "Невад" по заключенному между ними договору купли-продажи векселей от 30.05.2003 года N НВ-04 путем передачи последнему пяти других собственных векселей (л.д.19-22 т.1).

Таким образом, обязательство векселедателя уплатить векселедержателю денежную сумму по первоначально выданным ему векселям было прекращено выдачей новых векселей на согласованных условиях, то есть на основании статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (новация). Исходя из пункта 3 указанной статьи новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Ввиду отсутствия подобного соглашения прекращение первоначальных вексельных обязательств на условиях их новации повлекло прекращение и обеспечивающего их обязательства - договора о залоге доли.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и обязанности участника общества с момента письменного уведомления общества о состоявшейся уступке с предоставлением доказательств такой уступки. Такой же порядок предусмотрен пунктом 5.5.4 Устава ООО "ХПФ "Красная Поляна" (л.д.46 т.1).

Материалами дела подтверждается, что истец 26.09.2005 года письменно уведомил ООО "ХПФ "Красная Поляна" о приобретении им доли у ООО "Невад" и представил в подтверждение документы (л.д.56 т.2) из чего следует, что на основании пункта 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 26.09.2005 года он осуществляет права и несет обязанности участника ООО "ХФП "Красная Поляна".

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава. Согласно статье 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Пунктом 10.2.6 Устава ООО "ХПФ "Красная Поляна" предусмотрено, что решение об изменении учредительного договора принимаются всеми участниками единогласно.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о законности перехода от ООО "Невад" к Каспарову Р.М. прав и обязанностей участника общества по договору купли продажи доли N 2 от 31.05.2002 года и неправомерности со стороны ООО "Невад" препятствий ко внесению в учредительные документы ООО "ХПФ "Красная Поляна" сведений об истце как участнике общества, что препятствует внесению изменений в сведения об участниках общества в ЕГРЮЛ является законным и основанным на материалах дела.

Доводы апелляционной жалобы (л.д. 98-100 т.4) проверены арбитражным апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2007 года по делу N А41-К1-23977/05 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Г.А. Куденеева Н.А. Кручинина