Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2008 г. N 10АП-4433/2007

г. Москва

31 января 2008 г.

Дело N А41-К1-17263/07

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Хохловой Д.А.,

при участии в заседании:

от истца - Гуров Д.А. - по доверенности N 00010/143-д от 10.04.07г.,

от ответчиков: от ООО "Автотех" - Осадчая Е.В. - по доверенности от 01.01.08г.; от ОАО "Чехов-Лада" - Струлев В.А. - по доверенности от 02.10.07г., Дербиков Р.И. - по доверенности от 03.12.06г. N 015/07; от ООО "Автосалон" - Осадчая Е.В. - по доверенности от 01.01.08.г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Автотех" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2007 г. по делу N А41-К1-17263/07, принятого судьей Никитиным В.Е. по иску Открытого акционерного общества "Автоваз" к Обществу с ограниченной ответственностью "Автотех", Открытому акционерному обществу "Чехов-Лада", Обществу с ограниченной ответственностью "Автосалон" о признании недействительным соглашения от 30.04.06г.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Автоваз" (далее ОАО "Автоваз") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Чехов-Лада" (далее ОАО "Чехов-Лада") (третьи лица Общество с ограниченной ответственностью "Автотех" (далее ООО "Автотех"), Общество с ограниченной ответственностью "Автосалон" (далее ООО "Автосалон") о признании недействительным соглашения от 30.04.06г., заключенного между ОАО "Чехов-Лада", ООО "Автотех" и ООО "Автосалон", как сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" (л.д.4-6 т.1).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Автотех" и ООО "Автосалон" исключены из числа третьих лиц, участвующих в деле, и привлечены в качестве второго и третьего ответчиков (определение суда от 29.10.07г. - л.д.43 т.1).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-17263/07 от 29.11.07г. исковые требования удовлетворены (л.д.71-72 т.1).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Автотех" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права (л.д.90-92 т.1).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней (л.д.104-106 т.2), просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представители истца и ОАО "Чехов-Лада" возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Автосалон" поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как видно из материалов дела, 30.04.06г. между ООО "Автотех", ООО "Автосалон" и ОАО "Чехов-Лада" подписано соглашение, согласно которому:

1. ООО "Автотех" погашает свою задолженность в сумме 24.116.220руб. перед ООО "Автосалон" по договору N 07-04/2006 от 11.04.06г. правом требования к ОАО "Чехов-Лада" по договорам N 22ч-06 от 19.04.06г., N 05-04/2006 от 05.04.06г.;

2. ООО "Автосалон" погашает свою задолженность в сумме 24.116.220руб. перед ОАО "Чехов-Лада" по договору N 8 от 20.04.06г. правом требования к ООО "Автотех" по договору N 07-04/2006 от 11.04.06г.;

3. ОАО "Чехов-Лада" погашает свою задолженность в сумме 24.116.220руб. перед ООО "Автотех" по договором N 22ч-06 от 19.04.06г., N 05-04/2006 от 05.04.06г. правом требования к ООО "Автосалон" по договору N 8 от 20.04.06г.

4. Обязательства ОАО "Чехов-Лада", ООО "Автотех", ООО "Автосалон" по уплате 24.116.220руб. прекращаются в связи с их зачетом (ст.410 ГК РФ) - л.д.9 т.1.

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст.ст.81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что спорное соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, было заключено с нарушением порядка, установленного ФЗ "Об акционерных обществах". При этом истец ссылается на то обстоятельство, что от имени ОАО "Чехов-Лада" соглашение подписано генеральным директором Баженовой Е.П, которая одновременно является единственным учредителем ООО "Автотех", а ее дочь Баженова В.Ю. является единственным учредителем ООО "Автосалон". Решение ОАО "Чехов-Лада" об одобрении вышеуказанной сделки отсутствует. Указанное соглашение существенно нарушает права ОАО "Автоваз" как основного и крупнейшего акционера ОАО "Чехов-Лада".

Арбитражный апелляционный суд не согласен с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Правовое регулирование правоотношений акционеров и акционерных обществ осуществляет Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 2 ст.31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Ни одно из вышеперечисленных прав акционера - истца по настоящему делу оспариваемым соглашением не нарушено.

Факт наличия убытков не подтвержден.

Оценив представленные сторонами документы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Положениями п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" регулируются вопросы вмешательства акционеров в хозяйственную и экономическую деятельность общества в целях недопущения нарушения экономических интересов и прав акционеров.

Таким образом, акционеры обществ наделены правом предъявления требований к акционерным обществам о признании недействительными оспоримых сделок, если сделки подпадают под понятие сделок заключенных с заинтересованностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, если она совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, начавшейся до того момента, когда соответствующее лицо стало заинтересованным (п. 16 Информационного письма от 13 марта 2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", п.35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Из материалов дела видно, что оспариваемое соглашение может рассматриваться как сделка, заключенная в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Данное обстоятельство, а также наличие договорных обязательств между ответчиками и фактическое проведение взаимозачета по соглашению от 30.04.06г. подтверждается также вступившим в законную силу решением суда по делу N А41-К1-1905/07 от 19.03.07г.

Кроме того, оспариваемое соглашение от 30.04.06г. являлось предметом спора по делу N А41-К1-8282/07. Решением суда от 16.08.07г., вступившим в законную силу, в иске ОАО "Чехов-Лада" о признании данного соглашения недействительным как сделки, заключенной с заинтересованностью, отказано.

Учитывая изложенное выше, требования ОАО "Автоваз" удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.266, 268, п.2 ст.269, п.4 ч.1 ст.270, ст.271, ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-17263/07 от 29 ноября 2007 г. отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ОАО "Автоваз" в пользу ООО "Автотех" 1.000руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

С.В. Боровикова Л.Н. Иванова