Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2008 г. N 10АП-4214/2007

г. Москва

8 февраля 2008 г.

Дело N А41-К1-10476/07

Резолютивная часть постановления объявлена 5 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 февраля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Демидовой К.И.

судей Минкиной Г.Т., Диаковской Н.В.

при ведении протокола судебного заседания: Заболотним С.Н.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Титиевская М.П., по доверенности N 32 от 20.06.07 г., удостоверение N 1810; Ясинская А.П., по доверенности N 27 от 18.06.07 г., удостоверение N 3010; Большакова И.А., по доверенности N 61 от 20.12.07 г., удостоверение N 1480; Лычагина М.П., по доверенности N 30 от 20.06.07 г., удостоверение N 1515;

от ООО "Вирилис": Клеточкин Д.В., по доверенности от 11.09.07 г., паспорт N 45 00 417988; Кузьминых А.А., по доверенности от 21.01.08 г., паспорт N 46 06 465656;

от Компания "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД": Новиков И.С., по доверенности от 07.09.07 г., паспорт N 45 07 943504;

от УФРС по МО: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Союзвнештранс-Авиа" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2007 года по делу N А41-К1-10476/07, принятого судьей Маковской Н.Н., по иску (заявлению) ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" к ООО "Вирилис", Компании "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (SINEQUANONA INVESTMENTS LIMITED), при участии третьего лица - УФРС по МО, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Союзвнештранс-Авиа" (ЗАО "Союзвнештранс-Авиа") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Вирилис" (ООО "Вирилис") и Компании "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", при участии третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области (УФРС по МО), о признании недействительной сделки - договора об отступном от 05.04.07 г., заключенного между ООО "Вирилис" и Компанией "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", а также о признании права собственности ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" на земельный участок площадью 108 040 кв.м., с кадастровым номером 50:12:005 01 01:0002, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, сельское поселение Федоскинское, 3,5 км юго-западнее д. Сумароково, с 15.06.99 г. - даты регистрации права согласно свидетельству о государственной регистрации права, серия АБ N 0412239.

Кроме того, истец просил признать недействительным зарегистрированное 03.05.07 г. (запись регистрации N 50-50-12/024/2007-249) право собственности Компании "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" на земельный участок общей площадью 108 040 кв.м., с кадастровым номером 50:12:005 01 01:0002, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, сельское поселение Федоскинское, 3, 5 км юго-западнее д. Сумароково, а также истребовать у Компании "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" земельный участок площадью 108 040 кв.м., с кадастровым номером 50:12:005 01 01:0002, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, сельское поселение Федоскинское, 3,5 км юго-западнее д. Сумароково, и передать его ЗАО "Союзвнештранс-Авиа".

Арбитражный суд Московской области решением от 28 ноября 2007 года отказал ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" просит решение суда первой инстанции от 28.11.07 г. отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

В судебное заседание не явился представитель УФРС по МО, в материалах дела имеются доказательства его надлежащего извещения о дате и времени судебного разбирательства.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со ст.156 АПК РФ в отсутствие указанного представителя.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 2 марта 2005 г. между ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" (продавец) и ООО "Децима" (покупатель) заключен договор N 9/кп-1 купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" передало в собственность ООО "Децима" земельный участок общей площадью 108040 кв.м. с кадастровым N 50:12:005 01 01:0002, категория земель - земли промышленности, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, Красногорский сельский округ, 3,5 км юго-западнее деревни Сумароково, под строительство складских помещений.

26 апреля 2005 года ООО "Децима" (продавец) и ООО "Вирилис" (покупатель) заключен договор N 3/кп купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязался в сроки, предусмотренные в договоре, передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене 180.000.000руб. земельный участок из категории земель промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, с разрешенным использованием под размещение складских помещений, общей площадью 108040 кв. м, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002, с его местонахождением: Московская область, Мытищинский район, Красногорский сельский округ, 3,5 км юго-западнее д. Сумароково.

22.07.05г. ГУ ФРС по МО произведена государственная регистрация права собственности ООО "Вирилис" на вышеуказанный земельный участок, что подтверждается свидетельством N 0653449.

Вступившими в законную силу судебными актами от 06.06.06 г. по делу N А41-К1-3967/06 и от 24.11.06 г. по делу N А41-К1-18748/06 вышеуказанные сделки признаны недействительными.

5 апреля 2007 года Компания "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (кредитор) и ООО "Вирилис" (должник) заключили договор об отступном, по условиям которого должник взамен исполнения обязательства по погашению задолженности по простым векселям в размере 185 564 931 руб. 51 коп. передает в собственность кредитора принадлежащий ООО "Вирилис" на праве собственности земельный участок площадью 108040 кв. м, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, Красногорский сельский округ, 3,5 км юго-западнее д. Сумароково (л.д. 65-68, т.2).

Полагая, что договор об отступном от 05.04.07 г., заключенный между ООО "Вирилис" и Компанией "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", является недействительной сделкой, а ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" является единственным законным собственником спорного земельного участка, истец обратился с иском в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" указало, что оспариваемый договор не соответствует требованиям ст. 209 ГК РФ, поскольку ООО "Вирилис" на момент его заключения не обладало правом собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:12:005 01 01:0002.

Также истец указал, что Компания "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" не может являться добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки знала о притязаниях третьих лиц на вышеуказанный земельный участок.

Суд первой инстанции, отказывая ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что договор об отступном от 05.04.07 г. соответствует требованиям ст. 209 ГК РФ, а также из того, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие, что Компания "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" является добросовестным приобретателем спорного земельного участка.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что признание недействительным зарегистрированного права не может рассматриваться в качестве последствий недействительности сделки, которые императивно урегулированы законом.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что поскольку в соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, у ООО "Вирилис" в связи с заключением договора от 26.04.05 г. не могло возникнуть право собственности на спорный земельный участок, которое он мог бы передать другому лицу.

Также заявитель апелляционной жалобы ссылается на неправомерность вывода суда первой инстанции о том, что Компания "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" является добросовестным приобретателем спорного земельного участка, поскольку данное обстоятельство не признано в судебном порядке.

В апелляционной жалобе заявитель также указывает, что выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним не является единственным способом проверки наличия прав на земельный участок.

Кроме того, ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" полагает, что суд первой инстанции необоснованно не исследовал действительность векселей, переданных ООО "Вирилис" по договору об отступном от 05.04.07 г., и неправомерно пришел к выводу о том, что истцом выбран неправильный способ защиты нарушенного права, поскольку ст. 12 ГК РФ предусмотрено, что зарегистрированное право может быть оспорено в судебном порядке.

ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" считает, что поскольку все сделки со спорным земельным участком, заключенные после приобретения истцом данного участка являются ничтожными, оснований для отказа в признании права собственности истца не имелось.

С данными доводами заявителя апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд не может согласиться.

В соответствии с п.2 ст.218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Из материалов дела следует, что 02.03.05г. между ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" (продавец) и ООО "Децима" (покупатель) заключен договор N 9/кп-1 купли-продажи земельного участка, согласно условиям которого продавец обязуется в сроки, предусмотренные в договоре, передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить по цене 3.000.000руб. земельный участок из категории земель промышленности под строительство складских помещений, общей площадью 108040 кв.м, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002 (предыдущий кадастровый номер 50:12:030201:0001) с его местонахождением: Московская область, Мытищинский район, Красногорский сельский округ, 3,5 км юго-западнее д.Сумароково.

28 марта 2005 года УФРС по МО произведена государственная регистрация права собственности ООО "Децима" на данный земельный участок (свидетельство 50 АЖ N 826794 от 28.03.05г.

26 апреля 2005 года ООО "Децима" (продавец) и ООО "Вирилис" (покупатель) заключен договор N 3/кп купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязался в сроки, предусмотренные в договоре, передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене 180.000.000руб. земельный участок из категории земель промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, с разрешенным использованием под размещение складских помещений, общей площадью 108040 кв. м, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, Красногорский сельский округ, 3,5 км юго-западнее д. Сумароково.

26 апреля 2005 года имущество, являющееся предметом вышеуказанного договора, передано покупателю по двустороннему акту приема-передачи.

22 июля 2005 года УФРС по МО произведена государственная регистрация права собственности ООО "Вирилис" на указанный выше земельный участок, что подтверждается свидетельством N 0653449.

Право собственности ООО "Вирилис" на земельный участок площадью 108 040 кв.м., кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002, в силу ст. 433 ГК РФ возникло с момента государственной регистрации.

Согласно имеющейся в материалах дела Выписке из ЕГРП по состоянию 05.04.07 г., на дату совершения вышеуказанной сделки в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствовали сведения об ограничениях (обременениях) права собственности ООО "Вирилис" либо о правопритязаниях в отношении спорного земельного участка (л.д. 76, т.2).

В силу ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно ч. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Таким образом, ООО "Вирилис" на момент совершения оспариваемой сделки являлся правомочным собственником спорного имущества и обладал правом на его отчуждение в пользу третьего лица.

Акт приема-передачи к договору об отступном от 5 апреля 2007 года свидетельствует о реальной передаче Компании "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" земельного участка общей площадью 108040 кв. м, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, Красногорский сельский округ, 3,5 км юго-западнее д. Сумароково (л.д. 73, т.2).

По условиям договора об отступном от 05.04.07 г. ООО "Вирилис" передал Компании "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" вышеуказанный земельный участок взамен исполнения обязательства по погашению задолженности по простым векселям.

В материалах дела имеется Акт приема-передачи векселей ООО "Вирилис" от 05.04.07 г., оформленный в установленном законом порядке и подтверждающий принятие данным обществом простых векселей в количестве 8 штук на общую сумму 160 000 000 руб. (л.д. 74, т.2).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не исследовал действительность передачи векселей ООО "Вирилис" по договору об отступном от 05.04.07 г., арбитражный апелляционный суд не может признать обоснованным.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали в судебном заседании подлинные документы в отношении данных векселей, в том числе, платежные поручения N N 3407, 3441, 3450, 3470, 3482, 3507, 3517, 3527, 3540, 3549, 3558, 3573, 3588, 3606, Акты приема-передачи ЦБ N N 1,2, Соглашение от 05.12.05 г., заявление на досрочное погашение векселей от 05.12.05 г.

Вышеуказанные документы подтверждают, что именно вышеуказанные векселя, выпущенные ООО "Вирилис", являлись предметом права требования Компании "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" и были переданы ООО "Вирилис" по договору об отступном.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор об отступном от 05.04.07 г. соответствует требованиям ст. 209 ГК РФ

Что касается ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что все сделки со спорным земельным участком, заключенные после приобретения истцом данного участка, являются недействительными, в связи с чем оснований для отказа в признании права собственности истца на земельный участок у суда первой инстанции не имелось, то арбитражный апелляционный суд не может признать его состоятельным.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Недействительность первоначальной сделки не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, поэтому последующие сделки также признаются недействительными.

Согласно п.2 ч.2 ст.223 ГК РФ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (п.1 ст.302 ГК РФ) на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных ст.302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Согласно ст.167, п.1 ст.302 ГК РФ, а также разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П в случае, если по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

Таким образом, покупатель имущества получает защиту от виндикационного требования собственника при соблюдении трех условий: выбытие имущества из владения собственника по его воле, возмездность приобретения спорного имущества и добросовестность приобретателя.

Из материалов дела усматривается, что спорный земельный участок выбыл из владения ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" по воле истца путем продажи участка ООО "Децима", что истцом не оспаривается.

Возмездность приобретения спорного земельного участка Компанией "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" подтверждается имеющимися в материалах дела Актом приема-передачи векселей ООО "Вирилис" от 05.04.07 г., а также Актами приема-передачи ЦБ N N 1,2, Соглашением от 05.12.05 г., заявлением на досрочное погашение векселей от 05.12.05 г.

Что касается довода заявителя о том, что Компания "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" не является добросовестным приобретателем имущества, то арбитражный апелляционный суд не может с ним согласиться, поскольку согласно имеющейся в материалах дела Выписке из ЕГРП по состоянию 05.04.07 г., на дату совершения оспариваемой сделки в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствовали сведения об ограничениях (обременениях) права собственности ООО "Вирилис" либо о правопритязаниях в отношении спорного земельного участка.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что Компания "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" действовала с разумной осмотрительностью и осторожностью при заключении сделки.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что суд первой инстанции неправомерно пришел к выводу о том, что истцом выбран неправильный способ защиты нарушенного права, поскольку ст. 12 ГК РФ предусмотрено, что зарегистрированное право может быть оспорено в судебном порядке, арбитражный апелляционный суд не может признать обоснованной.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно положениям вышеуказанной статьи государственная регистрация - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество, она является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Исходя из смысла названной нормы права, государственная регистрация не затрагивает самого содержания права, при этом оспаривание действия регистрирующего органа и зарегистрированного права невозможно без оспаривания оснований его возникновения, то есть тех правоустанавливающих документов, на основании которых осуществлена государственная регистрация.

Статья 12 ГК РФ не предусматривает такого способа защиты нарушенного права как признание недействительным зарегистрированного права и такой способ не может рассматриваться в качестве последствий недействительности сделки.

Недействительность первоначальной сделки, в результате которой имущество выбыло из обладания собственника, и последующих сделок с этим имуществом не являются основанием для истребования имущества у добросовестного возмездного приобретателя.

В случае если имущество выбыло из владения собственника (титульного владельца) по его воле в результате недействительной сделки, а затем было приобретено добросовестным приобретателем по возмездной сделке, то есть отсутствуют правовые основания для удовлетворения виндикационного иска, интересы пострадавшей от недействительной сделки стороны могут быть защищены исключительно путем предъявления соответствующих требований из недействительной сделки к своему контрагенту.

Кроме того, сторонами оспариваемой сделки являются ООО "Вирилис" и "СИНЕКУАНОНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД".

Из материалов дела следует, что истец основывает заявленные им требования на нормах ст.ст. 167-168 ГК РФ.

Однако глава 9 Гражданского кодекса РФ (статьи 166, 169 - 181) правом обращения в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной наделяет только ее участников. ЗАО "Внештранс-Авиа" не являлось стороной по договору об отступном от 05.04.07 г. и, следовательно, не имеет права на ее оспаривание, поскольку удовлетворение подобных исков вступало бы в противоречие с нормами о виндикации и нарушало бы защищаемые законом права добросовестного приобретателя, который в силу закона уже является собственником спорного имущества.

При изложенных выше обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" в удовлетворении заявленных требований.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеизложенного, ЗАО "Союзвнештранс-Авиа" не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований.

Оснований для удовлетворения требований заявителя апелляционной жалобы не имеется.

Решение суда законное, обоснованное.

Руководствуясь ст. ст. 257, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2007 года по делу N А41-К1-10476/07 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

К.И. Демидова

Судьи

Г.Т. Минкина
Н.В. Диаковская

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.