Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2008 г. N 10АП-3713/2007

г. Москва

11 февраля 2008 г.

Дело N А41-К1-24067/06

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.02.2008

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арсенова И.Г.

судей Кручининой Н.А., Куденеевой Г.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Джагмаидзе Н.В.

при участии в заседании:

от ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" - Мартыненко Н.В., представитель по доверенности N 02/0801001 от 09.01.2008, паспорт РФ 3805 308193 от 20.09.2005;

от ООО "ЛОГиС" - Краева С.В., представитель по доверенности N 7/95 от 29.12.2007, паспорт РФ 4602 278378 от 14.02.2002;

от ООО "Строй", ООО "ЮВЕНТА", ООО "Объединение Курскатомэнергострой" - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании иск ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" к ООО "ЛОГиС" о взыскании задолженности по договорам поставки продукции, встречный иск ООО "ЛОГиС" к ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж", ООО "Строй", ООО "ЮВЕНТА", ООО "Объединение Курскатомэнергострой" о признании недействительными договоров уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" (далее - ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГиС" (далее - ООО "ЛОГиС") о взыскании задолженности по договорам поставки в сумме 1 688 135 рублей 38 копеек на правах нового кредитора в порядке уступки права требования (том 1 лист дела 2).

ООО "ЛОГиС" заявлен встречный иск к ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж", ООО "Курскатомэнергострой - Курское управление", ООО "Трест Курспромстрой", ООО "Объединение Курскатомэнергострой" о признании недействительными договоров уступки права требования (том 1 листы дела 99-102).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2007 года произведена замена ненадлежащих ответчиков по встречному иску: ООО "Трест Курскпромстрой" на ООО "Строй", ООО "Курскатомэнергострой - Курское управление" на ООО "ЮВЕНТА" (том 2 лист дела 64).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2007 года в удовлетворении исковых требований ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" к ООО "ЛОГиС" о взыскании задолженности по договору отказано, встречные истовые требования ООО "ЛОГиС" к ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж", ООО "Строй", ООО "ЮВЕНТА", ООО "Объединение "Курскатомэнергострой" о признании недействительными договоров уступки права требования удовлетворены (том 2 листы дела 91-93).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2007 указанное решение отменено по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело назначено к слушанию по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции (том 3 листы дела 20-23).

Дело рассмотрено в отсутствие ООО "Строй", ООО "ЮВЕНТА", ООО "Объединение Курскатомэнергострой", надлежащим образом уведомленных о дате, времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" в полном объеме поддержал свой иск. Возражал против встречного иска.

Представитель ООО "ЛОГиС" иск ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" не признал. Поддержал встречный иск ООО "ЛОГиС".

Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Между ООО "Объединение "Курскатомэнергострой" и ООО "ЛОГиС", а также между ООО "Курскатомэнергострой - Курское управление" и ООО "ЛОГиС" заключены соответственно договор поставки продукции (товара) N 01/05-ЛС/0501043 от 10.01.2005 и договор поставки продукции (товара) N 10/05-ЛС от 15.03.2005.

ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж", обращаясь в суд с иском, ссылается на следующие обстоятельства.

Согласно заключенному 16.01.2006 договору уступки права требования N 0601050/и0601050 на сумму 1319707 рублей право требования задолженности по договору поставки продукции (товара) N 01/05-ЛС/0501043 от 10.01.2005 перешло от первоначального кредитора - ООО "Объединение "Курскатомэнергострой" к новому кредитору - ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж".

Также по утверждению истца согласно заключенному 13.10.2005 договору уступки права право требования задолженности по договору поставки продукции (товара) N 10/05-ЛС от 15.03.2005 перешло от ООО "Курскатомэнергострой - Курское управление" (в соответствии с решением учредителя от 23.09.2005 переименовано в ООО "ЮВЕНТА", том 2 лист дела 55) к ООО "Трест Курскпромстрой" (в соответствии с протоколом внеочередного собрания от 15.05.2006 переименовано в ООО "Строй", том 2 лист дела 58), а от последнего согласно договору N и0605028 уступки права требования от 03.04.2006 на сумму 368428,38 рублей - к ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж".

ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж", считая себя законным кредитором в порядке уступки прав по обоим обязательствам, просит взыскать с ООО "ЛОГиС" задолженность в сумме 1688135,38 рублей, образовавшуюся по указанным договорам поставки.

В свою очередь ООО "ЛОГиС", обратившись в суд со встречным иском, просит признать недействительными все три вышеназванных договора уступки права требования, считая их ничтожными, заключенными с целью прикрыть договоры дарения.

Апелляционный суд полагает, что исковые требования ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" подлежат частичному удовлетворению, а во встречных исковых требованиях ООО "ЛОГиС" необходимо отказать по следующим обстоятельствам.

Материалами дела подтверждено, что право требования задолженности по договору поставки N 01/05-ЛС/0501043 от 10.01.2005 между ООО "Объединение "Курскатомэнергострой" и ООО "ЛОГиС" (том 1 листы дела 13-14) согласно заключенному 16.01.2006 договору уступки права требования N 0601050/и0601050 на сумму 1319707 рублей перешло от первоначального кредитора - ООО "Объединение "Курскатомэнергострой" к новому кредитору - ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" (том 1 лист дела 4).

Доводы ООО "ЛОГиС" о ничтожности данной сделки ввиду ее безвозмездности, а также о недоказанности существования первоначальной задолженности ООО "ЛОГиС", а именно, по договору поставки N 01/05-ЛС/0501043 от 10.01.2005, противоречат материалам дела.

Наличие задолженности ООО "ЛОГиС" по договору поставки N 01/05-ЛС/0501043 от 10.01.2005 в размере 1319707 перед первоначальным кредитором - подтверждено, в частности, перепиской сторон, накладными на поставку товаров, документами о частичной оплате, актом сверки взаимных расчетов между ООО "ЛОГиС" и ООО "Объединение "Курскатомэнергострой" (том 2 листы дела 1-16, том 1 лист дела 10), по существу задолженность признана ответчиком во встречном исковом заявлении (том 1 лист дела 99).

Из содержания названных доказательств следует, что ответчиком получены изготовленные по его просьбе сваи для устройства фундаментов. Частично полученная продукция оплачена в согласованном сторонами порядке, что отражено в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.06.2005.

На основании оценки по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всей совокупности доказательств арбитражный апелляционный суд полагает, что наличие и размер задолженности в этой части являются доказанными.

В силу изложенных обстоятельств ссылки ответчика на противоречия в доказательствах отклоняются, поскольку расхождение в один день даты накладной и доверенности (том 2 листы дела 2,3) при наличии других достаточных доказательств поставки не имеет существенного значения.

Доказательств погашения указанной задолженности ответчиком не представлено.

Согласно части 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безвозмездность данной сделки ответчиком не доказана, между тем совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств подтверждено обратное.

Так, безвозмездный характер уступки требования не предусмотрен ни законом, ни оспариваемым договором.

Из условий сделки, а именно из пункта 2.1.-2.3 договора уступки права требования от 16.01.2006, прямо следует, что она заключена на возмездной основе (том 1 лист дела 4).

Как усматривается из обозревавшегося апелляционным судом соглашения N и 0602127 о проведении взаимозачета от 14.02.2006, ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" снизила задолженность ООО "Объединение "Курскатомэнергострой", в частности, в связи с передачей задолженности на сумму 1319707 по договору уступки права требования от 16.01.2006 (копия - том 1 лист дела 137), что также свидетельствует о возмездности заключенного договора уступки права и проведении расчетов по нему в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Апелляционным судом установлено, что действия первоначального кредитора - ООО "Объединение "Курскатомэнергострой" - не свидетельствуют о намерении заключить сделку безвозмездно.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка заключена сторонами на возмездных началах, в связи с чем доводы ООО "ЛОГиС" о ее безвозмездности и встречные исковые требования в этой части отклоняются.

Таким образом, требования истца в части взыскания задолженности по договору уступки права требования от 16.01.2006 N 0601050/и0601050 на сумму 1319707 рублей правомерны, и в данной части иск подлежит удовлетворению.

В части удовлетворения требований ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж", основанных на договоре поставки продукции (товара) N 10/05-ЛС от 15.03.2005 (том 1 лист дела 17), и соответственно, в порядке уступки прав по указанному договору двух договорах цессии от 13.10.2005 (том 1 лист дела 21) и 03.04.2006 (том 1 лист дела 5), апелляционный суд отказывает по следующим основаниям.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как усматривается из договоров уступки права требования от 13.10.2005 и 03.04.2006, в данных сделках не согласован надлежащим образом предмет договора, в связи с чем не представляется возможным определить, какое именно право, из какого обязательства и на каком основании передается, поэтому данные договоры в силу прямого указания закона считаются незаключенными, оснований для признания их недействительными не имеется.

Также отсутствуют первичные документы, подтверждающие наличие и размер задолженности на основании договора поставки от 15.03.2005, в связи с чем требования ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" в этой части не могут быть удовлетворены.

На основании изложенного требования ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" подлежат частичному удовлетворению, а именно, в размере 1319707 рублей на основании договора уступки права требования от 16.01.2006 N 0601050/и0601050.

Во встречных исковых требованиях ООО "ЛОГиС" апелляционный суд считает необходимым отказать.

Руководствуясь пунктом 5 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Исковые требования ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "ЛОГиС" в пользу ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" 1319707 рублей основной задолженности и 1000 рублей судебных расходов.

В удовлетворении встречных требований ООО "ЛОГиС" - отказать.

Взыскать с ОАО Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" в доход федерального бюджета 1842,14 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с ООО "ЛОГиС" в доход федерального бюджета 18098,54 рублей государственной пошлины по иску.

Председательствующий

И.Г. Арсенов

Судьи

Н.А. Кручинина Г.А. Куденеева