Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2008 г. N 10АП-298/2008

г. Москва

27 февраля 2008 г.

Дело N А41-К1-18644/07

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2008 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2008 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от истцов:

от гражданки Гончаровой A.M.: Гончаровой A.M., паспорт серии 4605 N 720127, выдан

25.12.2003 г.; Блинова А.А., представителя (нотариальная доверенность от 24.08.2007 г.);

от гражданина Синицына Г.М.: Блинова А. А., представителя (нотариальная

доверенность от 02.08.2007 г.);

от гражданки Шалашевой Н.Б.: Блинова А. А., представителя (нотариальная

доверенность от 13.08.2007 г.);

от гражданки Нахаловой К.П.: Блинова А.А., представителя (нотариальная доверенность

от 02.08.2007 г.);

от граждан Пивкиной Л.А, Уваровой Е.А., Рыбаковой Р.В., Гуковской Л.Н., Гуковского

Н.Л., Гаркушина В.М., Сибилева И.Н., Цуканова В.Г., Панкиной Г.В., Палкина В.М.,

Неучева И.С.: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика: Боташевой М.Х., представителя (доверенность б/н от 15.02.2008 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу граждан Шалашевой Натальи Борисовны, Пивкиной Лидии Алексеевны, Нахаловой Клары Павловны, Уваровой Елены Анатольевны, Рыбаковой Раисы Васильевны, Синицина Геннадия Михайловича, Гуковской Людмилы Николаевны, Гуковского Николая Леонидовича, Гаркушина Владимира Михайловича, Гончаровой Аллы Михайловны, Сибилева Игоря Николаевича, Цуканова Валерия Георгиевича, Палкиной Галины Васильевны, Палкина Валерия Михайловича, Неучева Игоря Сергеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года по делу N А41-К1-18644/07, принятое судьей Уваровым А.О.,

по иску граждан Шалашевой Натальи Борисовны, Пивкиной Лидии Алексеевны, Нахаловой Клары Павловны, Уваровой Елены Анатольевны, Рыбаковой Раисы Васильевны, Гуковского Николая Леонидовича, Гаркушина Владимира Михайловича, Гончаровой Аллы Михайловны, Сибилева Игоря Николаевича, Цуканова Валерия Георгиевича, Палкиной Галины Васильевны, Панкина Валерия Михайловича, Неучева Игоря Сергеевича к закрытому акционерному обществу "Заречье" им. С.А. Кушнарева о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 22 августа 2003 года,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Шалашева Наталья Борисовна, Пивкина Лидия Алексеевна, Нахалова Клара Павловна, Уварова Елена Анатольевна, Рыбакова Раиса Васильевна, Синицин Геннадий Михайлович, Гуковска Людмила Николаевна, Гуковский Николай Леонидович, Гаркушин Владимир Михайлович, Гончарова Алла Михайловна, Сибилев Игорь Николаевич, Цуканов Валерий Георгиевич, Палкина Галина Васильевна, Палкин Валерий Михайлович, Неучев Игорь Сергеевич обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Заречье" им. С.А. Кушнарева (далее - ЗАО "Заречье") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 22 августа 2003 года (том, 1 л.д.5-7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года в иске отказано (том 2, л.д.4-7). При этом суд сослался на то, что порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров ЗАО "Заречье" был соблюден, а истцами пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда от 12 декабря 2007 года отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 10-13).

Заявители апелляционной жалобы полагают, что оспариваемое решение общего собрания акционеров могло быть оставлено судом в силе только при совокупности всех условий, указанных в пункте 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, заявители жалобы указывают на то, что судом не принят во внимание тот факт, что оспариваемое общее собрание акционеров проведено с нарушением требований нормы статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. Указал, что о принятом 22 августа 2003 года на общем собрании акционеров ЗАО "Заречье" решении истцам стало известно 19 апреля 2007 года.

Истица Гончарова A.M. пояснила, что о времени и месте проведения собрания ей было известно из письменного извещения Общества, полученного по почте. Истица Шалашеева Н.Б. в собрании участвовала, голосовала "против" решения. До 06 июля 2006 года к ЗАО "Заречье" с требованием о предоставлении информации о деятельности Общества истцы не обращались.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда без изменения. Пояснил, что истцам было известно о дате и месте проведения собрания. Считает, что срок исковой давности истцами пропущен. Кроме того, представитель просил взыскать с истцов судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истцов -Пивкиной Лидии Алексеевны, Уваровой Елены Анатольевны, Рыбаковой Раисы Васильевны, Гуковской Людмилы Николаевны, Гуковского Николая Леонидовича, Гаркушина Владимира Михайловича, Сибилева Игоря Николаевича, Цуканова Валерия Георгиевича, Палкиной Галины Васильевны, Палкина Валерия Михайловича, Неучевэ Игоря Сергеевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела, 22 августа 2003 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Зеречье", со следующей повесткой дня:

1. Утверждение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Зеречье";

2. Утверждение новой редакции Устава ЗАО "Заречье";

3. Выборы нового состава Наблюдательного совета ЗАО "Заречье";

4. Выборы нового состава Ревизионной комиссии ЗАО "Заречье".

Согласно данным протокола внеочередного общего собрания акционеров (том 2, л.д.112-115) в голосовании по вопросам повестки дня приняли участие 25 акционеров, владеющих в совокупности 86,77 процентами голосующих акций Общества.

Акционеры Шалашева Наталья Борисовна, Пивкина Лидия Алексеевна, Нахалова Клара Павловна, Уварова Елена Анатольевна, Рыбакова Раиса Васильевна, Синицин Геннадий Михайлович, Гуковска Людмила Николаевна, Гуковский Николай Леонидович, Гаркушин Владимир Михайлович, Гончарова Алла Михайловна, Сибилеп Игорь Николаевич, Цуканов Валерий Георгиевич, Палкина Галина Васильевна, Палкин Валерий Михайлович, Неучев Игорь Сергеевич участия в общем собрании акционеров не принимали, по вопросам повестки дня не голосовали.

Акционеры, не принимавшие участия в собрании, обратились с настоящим иском в суд, считая, что принятым решением нарушено их право выкупа Обществом принадлежащим их акций.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из пропуска акционерами срока исковой давности для обжалования решения, принятого общим собранием акционеров.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как видно из материалов дела, истцы должны были узнать о принятом на внеочередном общем собрании акционеров 22 августа 2003 года решении об утверждении новой редакции Устава ЗАО "Заречье" в момент рассмотрения в Арбитражном суде Московской области дела N А41-К2-10739/03 (решение от 20.01.2004 г.), сторонами по которому являлись истцы и ЗАО "Заречье".

Кроме того, истцам было известно о проведении 22 августа 2003 года внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Заречье". Данный факт истцами не оспаривается и подтвержден материалами дела (том 1, л.д.104-106).

В соответствии с Уставом ЗАО "Заречье", акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 2 процентами голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров Общества (пункт 13.16).

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета. В случае если наблюдательным советом Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органом или лицами, требующими его созыва (пункт 13.24-13.28) (том 1, л.д.8-23).

Как следует из представленных ответчиком документов, 16 июня 2003 года акционер Лосев П.А. направил в наблюдательный совет ЗАО "Заречье" требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об утверждении новой редакции Устава ЗАО "Заречье" им. С.А.Кушнарева. Факт получения Обществом этого требования подтверждается отметкой секретаря Беловой С.В.

В связи с тем, что наблюдательный совет не принял решение о созыве внеочередного общего собрания, акционер Лосев П.А. воспользовался своими полномочиями по созыву и проведению общего собрания акционеров и направил акционерам письменное извещение о дате проведения собрания по списку, являющемуся приложением к извещению. Факт направления акционерам извещений подтверждается почтовыми квитанциями, имеющимися в деле.

Кроме того, судом учитывается, что ни сразу после проведения внеочередного общего собрания акционеров от 22 августа 2004 года, ни в дальнейшем истцы не предпринимали мер по ознакомлению с принятыми на указанном собрании решениями и новой реакцией Устава ЗАО "Заречье".

Таким образом, срок исковой давности на обжалование в суд решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров от 22 августа 2003 года, истек в 2004 году.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 03 октября 2007 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал в иске в связи с пропуском истцами 6-месячного срока на обжалование в суд решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Заречье".

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у арбитражного апелляционного суда не имеется, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

В соответствии со статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Ходатайство ответчика о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей удовлетворению не подлежит в силу того, что данные обстоятельства не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года по делу N А41-К1-18644/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк