Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2008 г. N КГ-А41/5425-08 Отказывая в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, суд исходил из того, что порядок созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества был соблюден, кроме того, заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 июля 2008 г. N КГ-А41/5425-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2008 г. N КГ-А41/5425-08

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2008 г.

Ш.Н.Б., П.Л.А., Н.К.П., У.Е.Е., Р.Р.В., С.Г.М., Г.Л.Н., Г.Н.Л., Г.В.М., Г.А.М., С.И.Н., Ц.В.Г., П.Г.В., П.В.М., Н.И.С. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Заречье" им. С.А. Кушнарева от 22 августа 2003 г., ссылаясь на то, что при созыве указанного собрания они не были проинформированы о праве требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 г. по делу N А41-К1-18644/07, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2008 г., в удовлетворении иска отказано.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что порядок созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Заречье" им. С.А. Кушнарева от 22 августа 2003 г. был соблюден. Голоса истцов не могли повлиять на результаты голосования. Кроме того, суды указали на пропуск истцами срока исковой давности.

В кассационной жалобе истцы просят суд отменить принятые по данному делу судебные акты и удовлетворить их исковые требования.

В обоснование жалобы истцы указывают на то, что отсутствие сведений о праве акционеров требовать от общества выкупа своих акций в направленном им извещении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Заречье" с повесткой дня - внесение изменений в устав общества является грубым нарушением норм ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Оспаривая вывод судов о пропуске истцами срока исковой давности, заявители жалобы считают, что в отношении их требований подлежит применению ст. 208 ГК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся истцов.

Истцы поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика просил суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав установленные судом обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 7 ст. 49, п. 3 ст. 52, п. 1 ст. 75, ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.ст. 199, 200 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалованных судебных актов.

Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Заречье" от 22 августа 2003 г. оспорено истцами в связи с нарушением порядка извещения акционеров о возникшем у них праве требовать от общества выкупа их акций в связи с внесением в Устав ЗАО "Заречье" изменений, касающихся порядка отчуждения принадлежащих обществу земель.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании решения общего собрания акционеров общества недействительным может быть подано в суд не позднее шести месяцев с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как правильно указано в обжалованных судебных актах, истцы, будучи акционерами ЗАО "Заречье", могли ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с его уставом в редакции 2003 г., тем более, что они были извещены о проведении собрания от 22 августа 2003 г. и о повестке дня данного собрания. Кроме того, устав ЗАО "Заречье" в редакции решения от 22 августа 2003 г. был представлен обществом в материалы дела N А41-К2-10739/03, участниками которого являлись истцы и ЗАО "Заречье". Решение по указанному делу принято Арбитражным судом Московской области 20 января 2004 г.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод завителей жалобы о применении в отношении их требований ст. 208 ГК РФ суд кассационной инстанции отклоняет в связи с неправильным толкованием истцами указанной нормы. На требования об оспаривании решений общего собраний акционеров общества положения ст. 208 ГК РФ не распространяются, поскольку в п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлен специальный срок исковой давности для таких исков.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 г. по делу N А41-К1-18644/07 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2008 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.