Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2008 г. N 10АП-511/2008

г. Москва

17 марта 2008 г.

Дело N А41-К1-11570/07

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Золотовой С.Э.,

при участии в заседании:

от истцов:

Данишевского А.М.: Левин С.В., представитель по нотариальной доверенности от 23.07.2007 г., выданной в порядке передоверия на основании нотариальной доверенности от 16.04.2007 г.;

Маныгина С.И.: Левин С.В., представитель по нотариальной доверенности от 23.07.2007 г., выданной в порядке передоверия на основании нотариальной доверенности от 26.03.07 г.

Филатовой Н.Ф.: Левин С.В., представитель по нотариальной доверенности от 23.07.2007 г., выданной в порядке передоверия на основании нотариальной доверенности от 19.03.2007 г.;

Хохловой Е.М.: Левин С.В., представитель по нотариальной доверенности от 23.07.2007 г., выданной в порядке передоверия на основании нотариальной доверенности от 23.04.2007 г.;

от ответчиков:

ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий": Семыкин С.Г., представитель по доверенности N 239/1 от 23.11.2007 г.;

ООО "ПКО "Мастер": Туманова О.С., представитель по доверенности N 18 от 04.12.2007 г.; Дорошев Д.В., генеральный директор ООО "ПКО "Мастер" на основании протокола N 1 от 15.02.2008 г.;

УФРС по МО: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы граждан Данишевского Абрама Михайловича, Маныгина Сергея Ивановича, Филатовой Нины Федоровны, Хохловой Евгении Михайловны и закрытого акционерного общества "Ухтомский завод металлоизделий" на решение Арбитражного суда Московской области от 09 января 2008 года по делу N А41-К1-11570/07, принятое судьей Ивановой Н.М.,

по иску граждан Воронкиной (Матус) Раисы Павловны, Горшковой Анны Михайловны, Губановой Ларисы Николаевны, Данишевского Абрама Михайловича, Ильющенкова Юрия Владимировича, Маныгина Сергея Ивановича, Пресняковой Лидии Петровны, Сафоновой Зои Кузьминичны, Филатовой Нины Федоровны, Хохловой Евгении Михайловны к закрытому акционерному обществу "Ухтомский завод металлоизделий", обществу с ограниченной ответственностью "ПКО "Мастер", Управлению Федеральной Регистрационной службы по Московской области о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Воронкина (Матус) Раиса Павловна, Горшкова Анна Михайловна, Губанова Лариса Николаевна, Данишевский Абрам Михайлович, Ильющенков Юрий Владимирович, Маныгин Сергей Иванович, Преснякова Лидия Петровна, Сафонова Зоя Кузьминична, Филатова Нина Федоровна, Хохлова Евгения Михайловна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Ухтомский завод металлоизделий" (далее - ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий"), обществу с ограниченной ответственностью "ПКО "Мастер" (далее - ООО "ПКО "Мастер"), Управлению Федеральной Регистрационной службы по Московской области (далее - УФРС по МО) о признании недействительным договора N 01/03 от 19.02.2003 г. купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" и ООО "ПКО "Мастер"; признании недействительным зарегистрированного ГУ ФРС по МО права ООО "ПКО "Мастер" на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область, г.Люберцы, ул.Инициативная, д.1:

- объект незавершенного строительства - здание нежилого назначения (пристройка к пластмассовому цеху), условный номер 50:22:01:25317:001, инв. N 5725, лит.В;

- здание нежилого назначения, условный номер 50:22:01:25317:0002, инв.N 124:29-5725, лит.Б, Б1;

- нежилые помещения 1-го этажа (N N 45-51, 78-103), 2-х этажного нежилого здания, условный номер 50:22:01:25317:003:002, инв.N 5725, лит.А, А4;

и применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, обязав ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" возвратить ООО "ПКО "Мастер" денежные средства, полученные по договору купли-продажи N 01/03 от 19.02.2003 г., а ООО "ПКО "Мастер" передать в собственность ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область, г.Люберцы, ул.Инициативная, д.1:

- объект незавершенного строительства - здание нежилого назначения (пристройка к пластмассовому цеху), условный номер 50:22:01:25317:001, инв. N 5725, лит.В;

- здание нежилого назначения, условный номер 50:22:01:25317:0002, инв.N 124:29-5725, лит.Б, Б1;

- нежилые помещения 1-го этажа (N N 45-51, 78-103), 2-х этажного нежилого здания, условный номер 50:22:01:25317:003:002, инв.N 5725, лит.А, А4;

- металлический склад "Ангар";

- металлические склады N 1, 2;

- дорога из железобетонных плит;

- забор железобетонный (т.1 л.д.2-10, т.3 л.д.44-45).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 января 2008 года в удовлетворении иска отказано (т.5 л.д.26-32).

Производство по делу в отношении Воронкиной (Матус) Р.П., Горшковой А.М., Губановой Л.Н., Ильющенкова Ю.В., Пресняковой Л.П., Сафоновой З.К. прекращено в связи с отказом истцов от исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, граждане Данишевский А.М., Маныгин С.И., Филатова Н.Ф., Хохлова Е.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить, как принятое при неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (т.5 л.д.46-48).

ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" обратился с апелляционной жалобой на решение суда от 09 января 2008 года, в которой просил судебный акт отменить частично и принять по делу новое решение об удовлетворении иска в отношении одного из объектов недвижимого имущества - здания нежилого назначения (пристройка к пластмассовому цеху), условный номер 50:22:01:25317:001, инв. N 5725, лит.В, расположенного по адресу: Московская область, г.Люберцы, ул.Инициативная, д.1 (т.5 л.д.64-66).

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в их апелляционной жалобе и апелляционной жалобе ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", просил принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе и жалобе истцов. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства проведения собрания акционеров ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" в 2003 г. по вопросу об одобрении спорной сделки, а также не учтен факт передачи одного из спорных объектов недвижимого имущества ОАО "Бронницкий ювелир" по инвестиционному договору N ИК-02/99 от 01.06.1999 г.

Представитель ООО "ПКО "Мастер" против апелляционных жалоб возражал, просил решение суда оставить без изменения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции законно и обоснованно и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, 19 февраля 2003 года между ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", в лице генерального директора Камина А.Н. (продавец), и ООО "ПКО "Мастер", в лице генерального директора Грачева С.Б. (покупатель), был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/03 (т.1 л.д.23-24). Согласно приложениям N 1,2 к указанному договору продавцом в собственность ООО "ПКО "Мастер" было передано следующее недвижимое имущество:

- объект незавершенного строительства - здание нежилого назначения (пристройка к пластмассовому цеху), 3-этажный (подземных этажей - 1), общей площадью 1 402,90 кв.м.;

- здание нежилого назначения (пластмассовый цех N 2), 1-этажный, общей площадью 664 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г.Люберцы, ул.Инициативная, д.1;

- часть здания нежилого назначения (производственно-административный корпус), 2-этажный (ком.45-51, 78-103), общей площадью 881,5 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г.Люберцы, ул.Инициативная, д.1;

- металлический склад "Ангар";

- металлические склады N 1, 2;

- дорога из железобетонных плит;

- забор железобетонный (т.1 л.д.26-27).

Полагая, что спорный договор, в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", заключен без принятия общим собранием акционеров ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" решения об одобрении крупной сделки, акционеры Общества Воронкина (Матус) Р.П., Горшкова А.М., Губанова Л.Н., Ильющенков Ю.В., Преснякова Л.П., Сафонова З.К., Данишевский А.М., Маныгин С.И., Филатова Н.Ф., Хохлова Е.М. обратились с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции указал на соответствие заключенной сделки требованиям закона.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, ничтожность договора N 01/03 от 19 февраля 2003 года.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требования указанной статьи может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/03 от 19 февраля 2003 года является оспоримой сделкой.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Истцы считают, что спорный договор не был одобрен общим собранием акционеров ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий".

Однако как следует из содержащейся в материалах дела копии протокола общего собрания акционеров ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", состоявшегося 03 апреля 2003 года, акционерами было одобрено заключение договора N 01/03 купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего Обществу (т.1 л.д.152-160).

Непредставление ответчиком в материалы дела оригинала указанного протокола не может являться основанием для вывода о не проведении общего собрания акционеров ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", поскольку копия протокола от 03 апреля 2003 года была представлены ГУФРС по МО по запросу суда из материалов регистрационного дела.

Сведения о том, что данное общее собрание акционеров ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" оспорено в установленном законом порядке и признано незаконным, у суда отсутствуют.

Таким образом, ссылка истцов на то, что оспариваемый договор заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок правомерно признана судом первой инстанции несостоятельной.

Выводы суда первой инстанции в части отсутствия оснований для применения последствий недействительности сделки и признания недействительным зарегистрированного за ООО "ПКО "Мастер" права на спорное недвижимое имущество также законны и обоснованны, поскольку государственная регистрация носит правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер.

Кроме того, судом правомерно удовлетворено ходатайство ООО "ПКО "Мастер" о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На момент предъявления исковых требований действующий годичных срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцами пропущен.

Право собственности ООО "ПКО "Мастер" на спорное недвижимое имущество зарегистрировано 11 июля 2003 года, о чем свидетельствуют содержащиеся в материалах дела Свидетельства о государственной регистрации права (т.1 л.д.107-109, 122-124).

Исковое заявление граждан Воронкиной (Матус) Р.П., Горшковой А.М., Губановой Л.Н., Ильющенкова Ю.В., Пресняковой Л.П., Сафоновой З.К., Данишевского А.М., Маныгина С.И., Филатовой Н.Ф., Хохловой Е.М. подано в Арбитражный суд Московской области 27 июня 2007 года, то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности.

Изложенное свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции вынесено с соблюдением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права судом также не установлено.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09 января 2008 года по делу N А41-К1-11570/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк