Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2008 г. N КГ-А41/5413-08 При новом рассмотрении дела по иску о признании недействительным договора купли-продажи суду необходимо исследовать и оценить доказательства, представленные в подтверждение надлежащего одобрения оспариваемой сделки, проверить соблюдение истцами срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 июня 2008 г. N КГ-А41/5413-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2008 г.

Граждане В.Р.П., Г.А.М., Г.Л.Н., Д.А.М., И.Ю.В., М.С.И., П.Л.П., С.З.К., Ф.Н.Ф., Х.Е.М. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Ухтомский завод металлоизделий" (далее - ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий"), Обществу с ограниченной ответственностью "ПКО "Мастер" (далее - ООО "ПКО "Мастер"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее - УФРС по Московской области) о признании недействительным договора N 01/03 от 19.02.2003 г. купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" и ООО "ПКО "Мастер"; признании недействительным зарегистрированного УФРС по Московской области права ООО "ПКО "Мастер" на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Инициативная, д. 1, а именно: объект незавершенного строительства - здание нежилого назначения (пристройка к пластмассовому цеху), условный номер 50:22:01:25317:001, инв. N 5725, лит. В; здание нежилого назначения, условный номер 50:22:01:25317: 002, инв. N 124:39-5725, лит. Б, Б1; нежилые помещения 1-го этажа (NN 45-51, 78-103) 2-х этажного нежилого здания, условный номер 50:22:01:25317:003:002, инв. N 5725, лит. А, А4; применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" возвратить ООО "ПКО "Мастер" денежные средства, полученные по договору купли-продажи N 01/03 от 19.02.2003 г., а ООО "ПКО "Мастер" передать в собственность ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Инициативная, д. 1, а именно: объект незавершенного строительства - здание нежилого назначения (пристройка к пластмассовому цеху), условный номер 50:22:01:25317:001, инв. N 5725, лит. В; здание нежилого назначения, условный номер 50:22:01:25317: 002, инв. N 124:39-5725, лит. Б, Б1; нежилые помещения 1-го этажа (NN 45-51, 78-103) 2-х этажного нежилого здания, условный номер 50:22:01:25317:003:002, инв. N 5725, лит. А, А4; металлический склад "Ангар"; металлические склады N 1, 2; дорога из железобетонных плит; забор железобетонный (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований истцы указывают на то, что являются акционерами ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" и владеют в совокупности 2 711 акциями общества, что составляет 2,46% от общего числа голосующих акций. Истцы считают, что оспариваемый договор является для ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" крупной сделкой и заключен в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", без принятия общим собранием акционеров ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" решения об одобрении оспариваемой сделки.

Производство по делу в отношении В.Р.П., Г.А.М., Г.Л.Н., И.Ю.В., П.Л.П., С.З.К. прекращено в связи с отказом последних от исковых требований.

Решением Арбитражного суда Московской области от 9 января 2008 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2008 года, в удовлетворении исковых требований Д.А.М., М.С.И., Ф.Н.Ф., Х.Е.М. к ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", ООО "ПКО "Мастер", УФРС по Московской области о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным отказано.

При этом суд не согласился с доводами истцов о том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, а также указал на пропуск истцами срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", Д.А.М., М.С.И., Ф.Н.Ф., Х.Е.М. и лицо, не участвующее в деле - ОАО "Бронницкий ювелир", обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителей, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также не дал оценки доказательствам, представленным истцами, принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

В судебном заседании представители истцов, ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" и ОАО "Бронницкий ювелир" поддержали кассационные жалобы по изложенным в них основаниям.

Представители ООО "ПКО "Мастер" возражали против удовлетворения кассационных жалоб, считая решение и постановление законными и обоснованными.

УФРС по Московской области, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав объяснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в связи со следующим.

В судебных актах, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что спорная сделка купли-продажи недвижимого имущества получила надлежащее одобрение на общем собрании акционеров, в качестве подтверждения этому судами принята копия протокола от 03.04.2003 г. Однако, при отсутствии подлинного протокола, его копия, не заверенная в установленном законом порядке, не может быть принята в качестве доказательства в силу ч. 8 ст. 75 АПК РФ.

Одним из оснований отказа в удовлетворении исковых требований послужило применение судами срока исковой давности, составляющего по оспоримой сделке 1 год и истекшего на момент предъявления иска. В деле (т. 5, л.д. 85) имеется письмо ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" от 20.07.2007 г. N 134, которому судом не была дана оценка. В связи с этим, суду следует рассмотреть заявление о пропуске истцами срока исковой давности в соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ, определив момент, когда истцы узнали или должны были узнать о нарушенном праве.

Кроме того, суду надлежит рассмотреть вопрос о необходимости привлечения в качестве 3 лица ОАО "Бронницкий ювелир", проверив доводы ответчика о наличии у ОАО "Бронницкий ювелир" прав на спорное имущество.

При таких обстоятельствах решение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области 9 января 2008 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2008 года по делу N А41-К1-11570/07 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.