Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2008 г. N 10АП-4073/2007

г. Москва

24 марта 2008 г.

Дело N А41-К1-4806/07

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Воронина Т.Ю.,

при участии в заседании:

от Михеева В.П.: Гнездилова В.А., представитель по доверенности N 4а-1610 от 05.04.2007 г.;

от Ничипоренко В.В.: Мокров В.С., представитель по доверенности N 1-832 от 09.04.2007 г.;

от Сиволапа В.А.: Мокров В.С., представитель по доверенности N 1-830 от 09.04.2007 г.;

от Балахмедова А.С.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Гасанова К.К.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Троя": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от МФНС России по г.Мытищи МО: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-К1-4806/07 по иску Михеева Виктора Петровича к Сиволапу Виктору Алексеевичу, Ничипоренко Владимиру Викторовичу, Балахмедову Арсену Сулядиновичу, Гасанову Кебиру Казанфаровичу с участием третьих лиц: ИФНС России по г.Мытищи Московской области, общества с ограниченной ответственностью "Троя" о переводе прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале ООО "Троя" по договорам купли-продажи от 01 декабря 2006 года,

УСТАНОВИЛ:

Михеев Виктор Петрович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Сиволапу Виктору Алексеевичу, Ничипоренко Владимиру Викторовичу, Балахмедову Арсену Сулядиновичу, Гасанову Кебиру Казанфаровичу о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам от 01.12.2006 года, заключенным между Сиволапом Виктором Алексеевичем, Ничипоренко Владимиром Викторовичем с Балахмедовым Арсеном Сулядиновичем и Гасановым Кебиром Казанфаровичем (т.1 л.д. 3-4).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ИФНС по г.Мытищи Московской области (далее - ИФНС по г.Мытищи МО) и общество с ограниченной ответственностью "Троя" (далее - ООО "Троя").

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме, права и обязанности покупателя долей номинальной стоимостью 6 587 рублей 50 копеек в уставном капитале ООО "Троя" по заключенным между Сиволапом Виктором Алексеевичем и Ничипоренко Владимиром Викторовичем с Балахмедовым Арсеном Сулядиновичем и Гасановым Кибером Казанфаровичем договорам от 03 декабря 2006 года переведены на Михеева Виктора Петровича (т.2 л.д. 35-36).

Не согласившись с данным решением, Балахмедов Арсен Сулядинович подал апелляционную жалобу, в которой просит судебный акт отменить и пересмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с не извещением его надлежащим образом судом первой инстанции о времени и месте судебного заседания и рассмотрением дела без его участия (т.2 л.д. 56-58).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2007 года решение суда от 16 октября 2007 года отменено по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (т.2 л.д.90-92).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель Михеева Виктора Петровича поддержал доводы, изложенные в иске.

Представитель Сиволапа Виктора Алексеевича и Ничипоренко Владимира Викторовича против удовлетворения иска возражал.

От представителя ИФНС России по г.Мытищи МО поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя налоговой инспекции.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы иска и отзывов на него, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что исковое заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 21 марта 2007 года Михеев Виктор Петрович по договорам уступки долей приобрел у участников ООО "Троя" Бульканова А.Н., Кутанина П.И., Карнилаева В.С., Титарова М.В., Серебрякова В.Ю., Рожкова Н.В., Садовскова В.А., Дегтярева А.А., Якимовича В.С. долю в уставном капитале Общества, равную в совокупности 56,25 процентам.

С момента уведомления Общества о совершенных сделках и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ Михеев Виктор Петрович стал участником ООО "Троя" и владельцем указанной доли в уставном капитале Общества.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 22 февраля 2007 года Михееву Виктору Петровичу стало известно о состоявшихся между участниками ООО "Троя" Ничипоренко Владимиром Викторовичем, владеющим долей в размере 32,4 процентов от уставного капитала Общества, Сиволапом Виктором Алексеевичем, владеющим долей в размере 45 процентов от уставного капитала Общества, и третьими лицами сделках купли-продажи принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Троя" (т.2 л.д.62-65).

Полагая, что при продаже Сиволапом Виктором Алексеевичем и Ничипоренко Владимиром Викторовичем своих долей в уставном капитале ООО "Троя" были нарушены положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что участниками ООО "Троя" Сиволапом Виктором Алексеевичем и Ничипоренко Владимиром Викторовичем при совершении 01 декабря 2006 года сделок купли-продажи долей в уставном капитале Общества с Балахмедовым Арсеном Сулядиновичем и Гасановым Кебиром Казанфаровичем, которые не являлись участниками Общества, были нарушены требования действующего законодательства о преимущественном праве покупки доли участника общества с ограниченной ответственности.

Правоотношения, возникшие между участниками спора регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом Общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения или в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) Общество, если уставом Общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из содержания пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник Общества, намеренный продать свою долю, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.

В главе 7 Устава ООО "Троя" содержаться аналогичные положения, а также указание на обязательное истребование согласия остальных участников Общества на продажу доли (части доли) третьему лицу (т.1 л.д.100-103 ).

Однако письменные доказательства, подтверждающие извещение Сиволапом Виктором Алексеевичем и Ничипоренко Владимиром Викторовичем участников Общества и самого Общества о намерении продать принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Троя", ответчиками в материалы дела не представлены.

Из представленного в материалы дела уведомления, адресованного Михееву Виктору Петровичу, следует, что оно подписано директором ООО "Троя" Ничипоренко В.В., а не участниками Общества Сиволапом Виктором Алексеевичем и Ничипоренко Владимиром Викторовичем (т.2 л.д.66).

Кроме того, из представленных ответчиками уведомления о вручении почтового отправления и почтовой квитанции (т.2 л.д.67) не следует, что направленное в адрес истца заказное письмо содержало именно уведомление о намерении продать принадлежащие Сиволапу Виктору Алексеевичу и Ничипоренко Владимиру Викторовичу доли в уставном капитале ООО "Троя", поскольку отсутствует опись вложения.

Доказательства направления данного уведомления иным участникам Общества, а также самому Обществу арбитражному апелляционному суду ответчики также не представили.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, исковое заявление Михеева Виктора Петровича подлежит удовлетворению.

Согласно статье 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые заявления оплачиваются государственной пошлиной.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу вышеуказанной нормы процессуального права расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 2 000 рублей подлежат отнесению на ответчика - Ничипоренко Владимира Викторовича, в сумме 2 000 рублей подлежат отнесению на ответчика - Сиволапа Виктора Алексеевича.

Руководствуясь частью 5 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Перевести права и обязанности покупателя долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Троя" по договорам купли-продажи от 01 декабря 2006 года, заключенным между Ничипоренко В.В. и Балахмедовым А.С., Гасановым К.К. в размере 16 процентов и 16,5 процентов соответственно на Михеева Виктора Петровича.

Перевести права и обязанности покупателя долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Троя" по договорам купли-продажи от 01 декабря 2006 года, заключенным между Сиволапом В.А. и Балахмедовым А.С., Гасановым К.К. в размере 23 процентов и 22 процентов соответственно на Михеева Виктора Петровича.

Взыскать с Сиволапа Виктора Алексеевича в пользу Михеева Виктора Петровича расходы по госпошлине по иску в сумме 2 000 рублей.

Взыскать с Ничипоренко Владимира Викторовича в пользу Михеева Виктора Петровича расходы по госпошлине по иску в сумме 2 000 рублей.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк