Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2009 г. N 10АП-4073/2007

г. Москва

10 сентября 2009 г.

Дело N А41-К1-4806/07

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Тараниной Е.С.,

при участии в заседании:

от истца: Гриб В.В., представитель по доверенности от 21.10.2008;

от ответчиков

от Ничипоренко В.В.: Мокров В.С., представитель по доверенности от 17.04.2009;

от Сиволапа В.А.: Мокров В.С., представитель по доверенности от 17.04.2009;

от Балахмедова А.С.: извещен, представитель не явился;

от Гасанова К.К.: умер,

3-их лиц:

от ИФНС России по г. Мытищи Московской области: извещена, представитель не явился,

от ООО "Троя":Гнездилова В.А., представитель по доверенности от 23.10.2008;

от Хвойко В.А.: извещен, представитель не явился,

от Хвойко Л.А.: извещена, представитель не явился,

от Бурангулова Р.Т.: извещен, представитель не явился,

от Кармилина И.Н.: извещен, представитель не явился,

от Ионова И.Р.: извещен, представитель не явился,

от Спиридонова А.Г.: извещен, представитель не явился,

от Кутанина П.И.: извещен, представитель не явился,

от Ивановой Л.Д.: извещена, представитель не явился,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-К1-4806/07 по иску Михеев В.П. к Сиволапу В.А., Ничипоренко В.В., Балахмедов А.С., Гасанов К.К. о переводе прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале ООО "Троя" по договорам купли-продажи от 01 декабря 2006 года,

с участием третьих лиц: ИФНС России по г. Мытищи Московской области, ООО "Троя"

УСТАНОВИЛ:

Михеев Виктор Петрович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Сиволапу Виктору Алексеевичу, Ничипоренко Владимиру Викторовичу, Балахмедову Арсену Сулядиновичу, Гасанову Кебиру Казанфаровичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам сделкам от 03 декабря 2006 года, заключенным между Сиволапом Виктором Алексеевичем, Ничипоренко Владимиром Викторовичем с Балахмедовым Арсеном Сулядиновичем и Гасановым Кебиром Казанфаровичем (т.1 л.д. 3-4).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ИФНС по городу Мытищи Московской области (далее - ИФНС по г. Мытищи МО) и общество с ограниченной ответственностью "Троя" (далее - ООО "Троя").

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме, права и обязанности покупателя долей номинальной стоимостью 6 587 рублей 50 копеек в уставном капитале ООО "Троя" по заключенным между Сиволапом Виктором Алексеевичем и Ничипоренко Владимиром Викторовичем с Балахмедовым Арсеном Сулядиновичем и Гасановым Кибером Казанфаровичем договорам от 03 декабря 2006 года переведены на Михеева Виктора Петровича (т.2 л.д. 35-36).

Не согласившись с данным решением, Балахмедов Арсен Сулядинович подал апелляционную жалобу, в которой просит судебный акт отменить и пересмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с не извещением его надлежащим образом судом первой инстанции о времени и месте судебного заседания и рассмотрением дела без его участия (т.2 л.д. 56-58).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2007 года решение суда от 16 октября 2007 года отменено по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (т.2 л.д.90-92).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2008 года исковые требования истца удовлетворены в полном объеме и переведены права и обязанности покупателя долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Троя" по договорам купли-продажи от 01 декабря 2006 года, заключенным между Ничипоренко В.В. и Балахмедовым А.С., Гасановым К.К. в размере 16 процентов и 16,5 процентов соответственно на Михеева В.П., а также переведены права и обязанности покупателя долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Троя" по договорам купли-продажи от 01 декабря 2006 года, заключенным между Сиволапом В.А. и Балахмедовым А.С., Гасановым К.К. в размере 23 процентов и 22 процентов соответственно на Михеева В.П.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 17 сентября 2008 года отменил постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2008 года 24.03.2008 г. по делу N А41-К1-4806/07, дело направил на новое рассмотрение в тот же суд. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что поскольку иск заявлен 15 марта 2007 года, а судебный акт судом апелляционной инстанции вынесен 24 марта 2008 года, суду при вынесении судебного акта, необходимо было установить, имеются ли у Гасанова К.К. наследники, есть ли правопреемство, допускают ли подобные правоотношения по делу правопреемство, установить, возможно ли правопреемство и если возможно, то какой вид правопреемства.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции необходимо учесть изложенное, дать оценку всем доводам кассационной жалобы; дать оценку всем имеющимся судебным актам по другим делам, касающихся спорных долей; необходимо разрешить вопрос, в какой части договоры, заключенные между Ничипоренко. В.В. и Сиволапом .В.А., с одной стороны, и Балахмедовым А.С. и Гасановым .К.К., с другой стороны, являются действительными, и в каком объеме на Михеева В.П. могут быть переведены права и обязанности, и после установления всех обстоятельств дела, принять законный и обоснованный судебный акт.

При повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истцом было заявлено и судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому Михеев В.П. просил перевести права и обязанности покупателя по сделкам совершенным 01 декабря 2006 года купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Троя", заключенных между Ничипоренко В.В. и Балахмедовым А.С. в размере 16 % долей в уставном капитале ООО "Троя" и Ничипоренко В.В. и Гасановым К.К. в размере 16,5% долей в уставном капитале ООО "Троя", а также перевести права и обязанности покупателя долей в уставном капитале ООО "Троя" по договором купли-продажи от 01 декабря 2006 года, заключенных между Сиволапом В.А. и Балахмедовым А.С. в размере 23% долей и Сиволапом В.А. и Гасановым К.К. в размере 22% долей от уставного капитала ООО "Троя".

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хвойко В.А., Хвойко Л.А., Бурангулов Р.Т., Кармилин И.Н., Ионов И.Р., Спиридонов А.Г., Кутанин П.И., Иванова Л.Д.

В суде апелляционной инстанции представитель Михеева В.П. поддержал исковые требования в полном объеме с учетом их уточнения, а также заявил о фальсификации доказательства по делу, а именно: почтового уведомления от 18 октября 2006 года (л.д. 76 т. 9).

Представитель Ничипоренко В.В. и Сиволапа В.А. против удовлетворения исковых требований возражал, указав на то, что истцом пропущен трехмесячный срок на предъявление иска о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи от 01 декабря 2006 года, поскольку Михеев В.П. был уведомлен о намерении Сиволапа В.А. и Ничипоренко В.В. продать свои доли Балахмедову А.С. и Гасанову К.К.

Балахмедов А.С., Хвойко В.А., Хвойко Л.А. Бурангулов Р.Т., Кармилин И.Н., Ионов И.Р., Спиридонов А.Г., Кутанин П.И., Иванова Л.Д. , ИФНС России по г. Мытищи Московской области надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили.

От ИФНС России по г. Мытищи Московской области поступило ходатайство о рассмотрении дела по существу в отсутствии предстателя.

Представитель ООО "Троя" поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

В процессе рассмотрения заявления Михеева В.П. о фальсификации доказательств по делу в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представители истца и ответчиков Ничипоренко В.В. и Сиволапа В.А. как лицо, заявившее о фальсификации и лица, представившие его в материалы дела, были предупреждены судом апелляционной инстанции об уголовной ответственности, предусмотренной статьями 129, 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем у них была отобрана подписка, представитель Ничипоренко В.В. и Сиволапа В.А. заявил об исключении почтового уведомления от 18.10.2006 из числа доказательств по делу. В связи с чем указанное доказательство не подлежит правовой оценке судом апелляционной инстанции.

Дело рассмотрено в порядке, установленном частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Сиволапом В.А. (продавцом) и Гасановым К.К. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 года, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО "Троя" составляющую 22% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1870 руб., согласно пункту 1.2 стоимость отчуждаемой доли определена в размере 3 400 000 руб.

Также между Сиволапом В.А. (продавцом) и Балахмедовым А.С. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 года, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО "Троя" составляющую 23% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1955 руб., согласно дополнительному соглашению к договору стоимость отчуждаемой доли определена в размере 3 560 000 руб.

Между Ничипоренко В.В. (продавцом) и Балахмедовым А.С. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 года, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО "Троя" составляющую 16% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1360 руб., в соответствии с дополнительным соглашением к договору стоимость отчуждаемой доли определена в размере 2 480 000 руб.

Одновременно с этим, Ничипоренко В.В. (продавец) продал Гасанову К.К. (покупателю) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 года долю в уставном капитале ООО "Троя" составляющую 16,5% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1402 руб. 50 коп., согласно пункту 1.2 стоимость отчуждаемой доли определена в размере 2 560 000 руб.

Вышеназванные сделки были исполнены сторонами, а ООО "Троя" уведомлено о состоявшееся уступке, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

На основании заявления Ничипоренко В.В. от 12 декабря 2006 года (л.д. 101-114 т. Регистрационного дела) 19 декабря 2006 года регистрирующим органом внесены соответствующая запись ЕГРЮЛ за государственными регистрационным номером N 2065029220254.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что он является участником ООО "Троя", поскольку по договорам уступки долей от 21 марта 2004 года приобрел у участников ООО "Троя" Бульканова А.Н., Кутанина П.И., Карнилаева В.С., Титарова М.В., Серебрякова В.Ю., Рожкова Н.В., Садовскова В.А., Дегтярева А.А., Якимовича В.С. долю в уставном капитале общества, равную в совокупности 56,25 процентам. С момента уведомления ООО "Троя" о совершенных сделках и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ Михеев В.П. стал участником ООО "Троя" и владельцем указанной доли в уставном капитале Общества.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 22 февраля 2007 года Михееву В.П. стало известно о состоявшихся между участниками ООО "Троя" Ничипоренко В.В., владеющим долей в размере 32,4 % от уставного капитала ООО "Троя", Сиволапом В.А., владеющим долей в размере 45 % от уставного капитала общества, и третьими лицами сделках купли-продажи принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Троя" (т.2 л.д.62-65).

Полагая, что при продаже Сиволапом В.А. и Ничипоренко В.В. своих долей в уставном капитале ООО "Троя" были нарушены положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился с настоящими исковыми требованиями.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев исковое заявление с учетом его уточнения, изучив материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, и явившихся в судебное заседание, а также, исходя из указаний Федерального арбитражного суда Московского округа, данных в постановлении от 17 сентября 2008 года, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи с нижеследующим.

Из материалов дела следует, что 21 марта 2004 года Михеев В.П. на основании договора уступки доли N 10 приобрел у Дегтева А.А. 6,25% доли уставном капитале ООО "Троя" номинальной стоимостью 531руб. 25 коп.; на основании договора уступки доли N 3 приобрел у Карнилаева В.С. 6,25% доли уставном капитале ООО "Троя" номинальной стоимостью 531руб. 25 коп., на основании договора уступки доли N 5 приобрел у Рожкова Н.В. 6,25% доли уставном капитале ООО "Троя" номинальной стоимостью 531руб. 25 коп., на основании договора уступки доли N 2 приобрел у Кутанина П.И. 6,25% доли уставном капитале ООО "Троя" номинальной стоимостью 531руб. 25 коп., на основании договора уступки доли N 5 приобрел у Садовсков В.А. 6,25% доли уставном капитале ООО "Троя" номинальной стоимостью 531руб. 25 коп., на основании договора уступки доли N 1 приобрел у Бульканова А.Н. 6,25% доли уставном капитале ООО "Троя" номинальной стоимостью 531руб. 25 коп., на основании договора уступки доли N 1 приобрел у Якимовича В.С. 6,25% доли уставном капитале ООО "Троя" номинальной стоимостью 531руб. 25 коп., на основании договора уступки доли N 5 приобрел у Серебрякова В.Ю. 6,25% доли уставном капитале ООО "Троя" номинальной стоимостью 531руб. 25 коп., на основании договора уступки доли N 4приобрел у Титарова М.В. 6,25% доли уставном капитале ООО "Троя" номинальной стоимостью 531руб. 25 коп., а всего 56,25% от уставного капитала ООО "Троя" (л.д. 16-24 т. 1).

Материалами дела подтверждается факт исполнения сторонами обязательств по вышеназванным договорам в части оплаты стоимости приобретенных долей в уставном капитале ООО "Троя", а также уведомления ООО "Троя" о состоявшейся уступке долей в уставном капитале общества ( л.д. 65-72 т. 1).

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2005 года по делу N А41-15080/05 Ничипоренко В.В. и Сиволапу В.А. отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 21 марта 2004 года, заключенных между Михеевым В.П. и Булькановым А.Н., Кутаниным П.И., Карнилавевым В.С., Титаровым М.В., Серебряковым В.Ю., Рожковым Н.В., Садовсковым В.А., Дегтевым А.А. и Якимовичем В.С., а также решений общего собрания участников ООО "Троя", состоявшегося 21 марта 2004 года (л.д. 112-123 т.3).

Также, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2006 года по делу N А41-К1-15082/05, отказано Титарову М.В. в иске о признании недействительным решений общего собрания участников ООО "Троя" от 21 марта 2004 года и договора уступки долей от 21 марта 2004 года, заключенного с Михеевым В.П. (л.д. 124146 т. 3

Вышеуказанными судебными актами также установлены обстоятельства исполнения договоров уступки долей в уставном капитале ООО "Троя", заключенных 21 марта 2004 года между Михеевым В.П. и участниками общества, а также соответствующего уведомления общества о состоявшейся уступке.

Однако 01 декабря 2004 года Якимович В.С., Бульканов А.Н., Садовсков В.А., Серебряков В.Ю. повторно продали по договорам купли-продажи доли Ничипоренко В.В. по 6,25% долей номинальной стоимостью 531 руб. 25 коп. каждый, а Дегтев А.А., Карнилавев В.С., Рожков Н.В. и Титаров М.В. повторно продали по договорам купли-продажи доли Сиволапу В.А. по 6,25% долей номинальной стоимостью 531 руб. 25 коп. каждый.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2007 года по делу N А41-К1-8495/05 договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2004 года, заключенные между: Ничипоренко В.В. и Якимовичем В.С., Ничипоренко В.В. и Булькановым А.Н., Ничипоренко В.В. и Садовсковым В.А., Ничипоренко В.В. и Серебряковым В.Ю., Сиволапом В.А. И Дегтевым А.А., Сиволапом В.А. и Карнилаевым В.С., Сиволапом В.А. и Рожковым Н.В., Сиволапом В.А. и Титаровым М.В. признаны недействительными в силу их ничтожности, поскольку на момент совершения указанных договоров продавцы не обладали правом собственности на повторно отчуждаемые ими доли в уставном капитале ООО "Троя" в размере по 6,25% долей номинальной стоимостью 531 руб. 25 коп. каждая. Судом также был установлен факт исполнения договоров уступки доли от 21 марта 2004 года как со стороны покупателя Михеева В.П., так и со стороны продавцов, а также уведомление Михеевым В.П. общества о состоявшейся уступке (л.д. 104-111 т. 3).

В силу статьи пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации

сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 названного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено положениями статьи 209 названного Кодекса собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Положениями статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

При таких обстоятельствах с момента уведомления Михеевым В.П. ООО "Троя" о состоявшейся уступке ему долей по договорам уступки от 21 марта 2004 года ему перешли права и обязанности участников общества, в том числе по долям в уставном капитале общества, ранее принадлежащим Якимовичу В.С., Бульканову А.Н., Садовсковому В.А., Серебрякову В.Ю. , Дегтеву А.А., Карнилаеву В.С., Рожкову Н.В. и Титарову М.В. .

Таким образом, по состоянию на 01 декабря 2004 года Якимович В.С., Бульканов А.Н., Садовсков В.А., Серебряков В.Ю. Дегтев А.А., Карнилавев В.С., Рожков Н.В. и Титаров М.В. не обладали правами собственности на доли в уставном капитале ООО "Троя" равными 6,25% от уставного капитала общества и номинальной стоимостью 531 руб. 25 коп., и не являлись участниками ООО "Троя".

Следовательно, в силу статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Ничипоренко В.В. и Сиволап В.В. не приобрели прав на доли в размере 6.25% от уставного капитала ООО "Троя" номинальной стоимостью 531 руб. 25 коп., в результате подписания, соответственно, с Якимовичем В.С., Булькановым А.Н., Садовсковым В.А., Серебряковым В.Ю. и Дегтевым А.А., Карнилаевым В.С., Рожковым Н.В., Титаровым М.В. договоров купли-продажи доли от 01 декабря 2004 года.

Вместе с этим следует отметить, что 01 декабря 2004 года Ничипоренко В.В. приобрел на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Троя" доли в размере 6,25% от уставного капитала ООО "Троя" номинальной стоимостью 531 руб. 25 коп. у Хвойко В.А. и Хвойко Л.А.

Указанные договоры соответствуют требованиям действующего законодательства, содержат существенные условия для такого вида договора и исполнены сторонами, общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли.

В свою очередь Сиволап В.А. на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2004 года приобрел доли в размере 6,25% от устанвого капитала ООО "Троя" номинальной стоимостью 531 руб. 25 коп. у Кармилина И.Н., Спиридонова А.Г, по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 февраля 2005 года приобрел доли в размере 6,25% от уставного капитала ООО "Троя" номинальной стоимостью 531 руб. 25 коп. у Бурангулова Р.Т., Ионова И.Р.

Договоры, заключенные между Сиволапом В.А. и Кармилиным И.Н., Спиридоновым А.Г, Бурангуловым Р.Т., Ионовым И.Р. соответствуют требованиям действующего законодательства, содержат существенные условия для такого вида договора и исполнены сторонами, общество было уведомлено о состоявшейся уступке долей.

Таким образом, по состоянию на 01 декабря 2006 года Ничипоренко В.В. принадлежала доля в уставном капитале ООО "Троя" в размере 12,5% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 1062 руб. 50 коп., а Сиволапу В.А. - доля в размере 25% от уставного капитала ООО "Троя" номинальной стоимостью 2 125 руб.

Следовательно, в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной отве6тственностью" Сиволап В.А. вправе был распоряжаться долей в уставном капитале ООО "Троя" в размере 25% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 125 руб., а Ничипоренко В.В. - долей в размере 12,5 от уставного капитала ООО "Троя" номинальной стоимость 1062 руб. 50 коп.

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Руководствуясь вышеизложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 года, заключенные между Сиволапом В.А. (продавцом) и Балахмедовым А.С. (покупателем), Сиволапом В.А. и Гасановым К.К., Ничипоренко В.В. и Балахмедовым А.С. являются частично недействительными, пропорционально размерам долей воля на отчуждение которых была выражена продавцами, а именно: договор между Сиволапом В.А. и Балахмедовым А.С. в части продажи 7% долей от уставного капитала ООО "Троя", между Сиволапом В.А. и Гасановым К.К. в размере 15 % от уставного капитала ООО "Троя", между Ничипоренко В.В. и Балахмедовым А.С. в части продажи 3,5% доли от уставного капитала ООО "Троя", поскольку продавцы Сиволап В.А. и Ничипоренко не обладали павами на доли равными, соответственно, 45 % и 32.5% от уставного капитала ООО "Троя", а договор, заключенный между Ничипоренко В.В. и Гасановым К.К. от 01 декабря 2006 года, признан судом апелляционной инстанции недействительным в полном объеме, поскольку Ничипоренко В.В. обладал долей только в размере 12,5% от уставного капитала ООО "Троя" и, следовательно, не мог продать долю в размере 16,5% от уставного капитала ООО "Троя" Гасанову К.К., поскольку продал ее в полном объеме ранее по другому договору - Балахмедову С.А.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что участниками ООО "Троя" Сиволапом В.А. и Ничипоренко В.В. при совершении 01 декабря 2006 года сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Троя" с Балахмедовым А.С. и Гасановым К.К., которые не являлись участниками общества, были нарушены требования действующего законодательства о преимущественном праве покупки доли участника общества с ограниченной ответственности.

Правоотношения, возникшие между участниками спора, регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом Общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения или в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из содержания пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества, намеренный продать свою долю, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

В главе 7 Устава ООО "Троя" содержатся аналогичные положения, а также указание на обязательное истребование согласия остальных участников общества на продажу доли (части доли) третьему лицу (л.д. 55-69 т. 4).

Однако надлежащих доказательств, подтверждающие извещение Сиволапом В.А. и Ничипоренко В.В. участника общества Михеева В.П. и самого общества о намерении продать принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Троя", ответчиками в материалы дела не представлены.

Кроме того, представленные тексты уведомлений участников ООО "Троя" о намерении продать Ничипоренко В.В. и Сиволапом В.А. принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Троя", содержат иные условия продажи долей в уставном капитале общества, чем приведенные в договорах купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 года, с учетом дополнительных соглашений к ним.

Нормы статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливают преимущественное право участников общества на покупку доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу и определяет порядок продажи доли, гарантирующий соблюдение этого преимущественного права участников общества. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Истец представил доказательства того, что о нарушении права он узнал 22 февраля 2007 года получив на руки выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Троя".

С иском в суд истица обратился 15 марта 2007 года, то есть в пределах установленного трехмесячного срока.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает тот факт, что, как следует из материалов дела, на момент совершения договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 года в обществе имел место корпоративный конфликт, в том числе по составу участников общества.

Согласно представленным в материалы дела учредительным документам ООО "Троя" и материалам регистрационного дела ООО "Троя" в ЕГРЮЛ были внесены изменения по составу участников ООО "Троя" в соответствии с которыми по состоянию на 16 октября 2006 года Михеев В.П. не был указан в качестве участника общества (л.д. 77-103 т. 3).

Впоследствии, в результате вступивших в законную силу решений арбитражного суда, были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, согласно которым Михеев В.П. является участником ООО "Троя".

Доказательств того, что Михеев В.П. узнал или должен был узнать о намерении участников ООО "Троя" Сиволапа В.А. и Ничипоренко В.В. продать принадлежащие им доли третьи лицам, и о факте совершения указанных сделок ранее 22 февраля 2007 года, суду апелляционной инстанции не представлено, и в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

В процессе рассмотрения настоящего спора по существу было установлено, что ответчик Гасанов К.К. умер 10 февраля 2007 года, что подтверждается копией записи акта смерти (л.д. 97 т. 4).

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции, данных в постановлении от 17 сентября 2008 года, судом апелляционной инстанции был направлен запрос в Московскую нотариальную областную палату и в адрес нотариуса по последнему месту жительства умершего (месту регистрации), из ответа нотариуса Старостина А.В. следует, что по состоянию на 11 декабря 2008 года, то есть по истечении сроков принятия наследства умершего Гасанова К.К. 10 февраля 2007 года, наследственное дело в отношении Гасанова К.К. не возбуждалось. Наследники не установлены.

В силу пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу подлежит прекращению, если, после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Спорное правоотношение допускает правопреемство в отношении прав умершего Гасанова К.К., вытекающих из договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 года, однако правопреемники отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по делу N А41-К1-4806/07 в части исковых требований Михеева В.П. о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 г., заключенных между Сиволапом В.А. и Гасановым К.К., между Ничипоренко В.В. и Балахмедовым А.С., подлежит прекращению применительно к пункту 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Одновременно с этим суд апелляционной инстанции признает требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 года, подлежащими частичному удовлетворению, поэтому на Михеева В.П. подлежат переводу права и обязанности покупателя с Балахмедова А.С. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 г., заключенному между Сиволапом В.А. и Балахмедовым А.С., в части продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" в размере 16 % от уставного капитала ООО "Троя" номинальной стоимостью 1360 руб., а также с Балахмедова А.С. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 г., заключенному между Ничипоренко В.В. и Балахмедовым А.С., доли в уставном капитале ООО "Троя" в размере 12,5% от уставного капитала ООО "Троя" номинальной стоимостью 1062 руб. 50 коп.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате истцом государственной пошлины при подаче настоящего иска подлежат отнесению на ответчиков Ничипоренко В.В., Сиволапа В.А. Балахмедова С.А. в равных долях по 1 333 руб. 33 коп с каждого.

В оставленной части требований следует оказать.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, частью 5 статьи 270, пунктом 6 части 1 статьи 150, статьями 151, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 г., заключенному между Сиволапом В.А. и Балахмедовым А.С., в части продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" в размере 16 % от уставного капитала ООО "Троя" номинальной стоимостью 1360 руб. с Балахмедова А.С. на Михеева В.П.

Перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 г., заключенному между Ничипоренко В.В. и Балахмедовым А.С., доли в уставном капитале ООО "Троя" в размере 12,5% от уставного капитала ООО "Троя" номинальной стоимостью 1062 руб. 50 коп. с Балахмедова А.С. на Михеева В.П.

Производство по делу N А41-К1-4806/07 в части исковых требований Михеева В.П. о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Троя" от 01 декабря 2006 г., заключенных между Сиволапом В.А. и Гасановым К.К., между Ничипоренко В.В. и Балахмедовым А.С., прекратить.

Взыскать с Балахмедова Арсена Сулядиновича, Сиволапа Виктора Алексеевича и Ничипоренко Владимира Викторовича в пользу Михеева Виктора Петровича по 1 333 руб. 33 коп. с каждого судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Председательствующий

Н.А. Кручинина

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк