Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2008 г. N 10АП-1282/2008

г. Москва

19 июня 2008 г.

Дело N А41-К1-1070/08

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей: Куденеевой Г.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Сажиной И.С.,

при участии в заседании:

от истцов: Полшкова С.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ЗАО "Сольта": Смирнова Г.Н., доверенность б/н от 05.03.2008 г.;

от ЗАО "МенеджментГрупп": Есипенко О.М., доверенность б/н от 22.01.2008 г.;

от третьих лиц: УФРС по МО: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Есипенко О.М.: Есипенко О.М.(лично), от Петровой Т.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Полшкова Сергея Валентиновича на решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2008 года по делу N А41-К1-1070/08, принятое судьей Уваровым А.О., по иску Полшкова С.В., ЗАО "СОЛЬТА" в лице генерального директора Попова С.П. к ЗАО "Менеджмент Групп" с участием третьих лиц УФРС по МО, Есипенко О.М., Петровой Т.И. о признании недействительными сделок,

УСТАНОВИЛ:

Полшков Сергей Валентинович, ЗАО "Сольта" в лице своего представителя Кравцовой Ч.Н., действующей по доверенности от 27.12.2007 г., выданной Полшковым СВ., доверенности от 17.12.2007 г., выданной генеральным директором ЗАО "Сольта" Поповым СП., обратились в Арбитражный суд с иском к ЗАО "Менеджмент Групп" о признании недействительным зарегистрированного права ЗАО "Менеджмент Групп" на следующие объекты недвижимости:

- здание общежития N 3 общей площадью 3 681, 9 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Мира, д.З.;

- здание ОАСУП столовая N 7 общей площадью 5 021, 9 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское шоссе, д. 8;

- здание: ширпотреб, общей площадью 937, 8 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Ново-Ямская, д. 4;

- незавершенное строительством здание ФОК, общей площадью 981, 1 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское ш., 88 км.;

- здание: проходная, общей площадью 618, 5 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г Клин, Ленинградское ш., 88 км., стр. 80;

- здание: холодильная камера, общей площадью 268, 8 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское ш., 88 км., стр. 69/1, - а также истребовании из чужого незаконного владения спорного имущества (т.1 л.д.2-5).

В порядке п. 1 ст. 49 АПК РФ истцами уточнен предмет иска (т.4 л.д.154), истцы просили признать недействительными: договор N 05-07/НИ от 08.07.2007 г.; договор N 03-07/НИ от 06.07.2007 г.; договор N 11-07/НИ от 02.07.2007 г.; договор N 02-07/НИ от 03.07.2007 г.; договор N 04-07/НИ от 07.07.2007 г.; договор N 01-07/НИ от 02.07.2007 г., - заключенные между ЗАО "Сольта" и ЗАО "Менеджмент Групп", и истребовать из чужого незаконного владения ответчика вышеуказанное недвижимое имущество, переданное в собственность ЗАО "Менеджмент Групп" по указанным договорам.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.5 л.д. 59-61).

Не согласившись с решением, представитель Полшкова Сергея Валентиновича - Кравцова А.Н. обратилась с апелляционной жалобой (т.6 л.д. 8-9)

В судебном заседании представитель ответчика - ЗАО "МенеджментГрупп" Есипенко О.М. возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ЗАО "Сольта" Смирнова Г.Н., действующая на основании доверенности, выданной генеральным директором Привезенцевой Э.А., также возражала против доводов апелляционной жалобы. Просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо - Есипенко О.М. также возражала против доводов апелляционной жалобы

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Сольта" в лице генерального директора Привезенцевой Э.А. и ЗАО "МенеджментГрупп" в лице и.о. генерального директора Семеновой М.М. заключены: договор 07/НИ от 08.07.2007 г., договор N 03-07/НИ от 06.07.2007 г., договор N 11-07/НИ от 02.07.; договор N 02-07/НИ от 03.07.2007 г., договор N 04-07/НИ от 07.07.2007 г., договор N 01-07 от 02.07.2007г., - по которым ЗАО "Сольта" продало ЗАО "МенеджментГрупп" следующее недвижимое имущество имущество:

- здание общежития N 3 общей площадью 3 681, 9 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Мира, д.З.;

- здание ОАСУП столовая N 7 общей площадью 5 021, 9 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское шоссе, д. 8;

- здание: ширпотреб, общей площадью 937, 8 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Ново-Ямская, д. 4;

- незавершенное строительством здание ФОК, общей площадью 981, 1 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское ш., 88 км.;

- здание: проходная, общей площадью 618, 5 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г Клин, Ленинградское ш., 88 км., стр. 80;

- здание: холодильная камера, общей площадью 268, 8 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское ш., 88 км., стр. 69/1.

- асфальтовая дорога 232 кв.м, расположенная по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское ш., 88 км.;

- площадка подъезда автотранспорта к ФОК 141, кв.м., расположенная по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское ш., 88 км.;

- земельный участок общей площадью 8440 кв.м., с кадастровым номером 50:03:001 02 146002, расположенный по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское ш., 88 км.;

- здание: проходная, общей площадью 618,5 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское ш., 88 км., стр. 80;

- земельный участок общей площадью 216 кв.м., с кадастровым номером 50:03:001 02 14:0021, расположенный по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское ш., 88 км., стр. 80;

- здание: холодильная камера, общей площадью 268,8 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское ш., 88 км., стр. 69/1;

- земельный участок общей площадью 1090 кв.м., с кадастровым номером 50:03:001 02 20:0004, расположенный по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское ш., 88 км., стр. 69/1;

07.12.2007г. в ЕГРП была внесена запись о государственной регистрации права собственности ЗАО "МенеджментГрупп" на указанное недвижимое имущество.

Обратившись с исковыми требованиями, истцы ссылались на то обстоятельство, что оспариваемые сделки являются крупными, совершены с нарушением требований статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" - без получения согласия истца или прежних акционеров общества - Гальцова В.Е., Гаврилова Д.С., в связи с чем нарушены права Полшкова С.В. как акционера общества и ЗАО "Сольта" как собственника отчужденного имущества по оспариваемым сделкам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что на момент заключения оспариваемых сделок Полшков С.В. не являлся акционером общества. Поэтому его права и законные интересы как акционера общества не нарушены.

Указанный вывод суда первой инстанции подтверждается материалами дела.

Арбитражному апелляционному суду не представлено доказательств, подтверждающих, что Полшков С.В. на дату заключения оспариваемых сделок являлся акционером ЗАО "Сольта".

Суд первой инстанции установил также, что оспариваемые договоры являются в совокупности крупной сделкой, поскольку общая балансовая стоимость отчуждаемого по ним имущества составляет 8507732, 52 рублей, а по данным бухгалтерского баланса ЗАО "Сольта" по состоянию на 30.06.2007г. балансовая стоимость активов общества составляла 10208000рублей.

Однако из расписки в получении документов на государственную регистрацию перехода права собственности (т.3 л.д. 14) следует, что была представлена выписка из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Сольта" от 25.06.2007 г. об одобрении оспариваемых сделок. В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что решения указанного собрания в установленном законом порядке оспорены и признаны недействительными. Арбитражному апелляционному суду таких доказательств также не представлено.

Таким образом, истцами не представлены доказательства того, что оспариваемые договоры заключены с нарушением требований ст.78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по основаниям, указанным в статьях 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

В апелляционной жалобе заявители ссылаются также на отчет об итогах выпуска акций ЗАО "Сольта", согласно которому Гальцов В.Е. и Гаврилов Д.С. являлись законными владельцами акций ЗАО "Сольта" на период совершения оспариваемых сделок (т.6 л.д. 3).

Указанная ссылка противоречит материалам дела. Из договора купли-продажи акций, заключенного между Гальцовым В.Е. и ООО "Интеллект-Техно" 22.03.2006г.(т.3 л.д.102-104) и договора, заключенного между Гавриловым Д.С. и ООО "Дикитон" 22.03.2006г.(т.3 л.д.99-101), следует, что на период совершения оспариваемых сделок Гальцов В.Е. и Гаврилов Д.С. не являлись акционерами ЗАО "Сольта"

Довод апелляционной жалобы о том, что спорное имущество в 2007 году было отчуждено в пользу ЗАО "МенеджментГрупп" генеральным директором Привезенцевой Э.А., избранной на основании протокола общего собрания от 12.07.2006г. учредителями Есипенко О.М. и Петровой Т.И., который на тот период не являлись учредителями ЗАО "Сольта", отклонен арбитражным апелляционным судом как противоречащий материалам дела.

Решением Клинского городского суда Московской области от 03.03.2008г. установлено, что в соответствии с протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Спектр" (ЗАО "Сольта") от 29 июня 2006 года генеральным директором Общества назначена Привезенцева Э.А. Решением акционеров ЗАО "Сольта" от 12 июня 2006 года была одобрена кандидатура Привезенцевой Э.А. в указанной должности.(т.4 л.д.116).

В материалах дела отсутствуют и арбитражному апелляционному суду также не представлено доказательств признания недействительным решения акционеров ЗАО "Сольта" от 12 июня 2006 года об одобрении кандидатуры Привезенцевой Э.А. на должность генерального директора.

Приказом от 12 июля 2006 года Привезенцева Э.А. вступила в должность генерального директора ЗАО "Сольта".

Указанным решением Клинского городского суда Московской области от 03.03.2008г. Привезенцева Э.А. восстановлена в должности генерального директора ЗАО "Сольта" с 04.09.2007 г.

Согласно п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающему дело, по вопросам об обстоятельствах, установленном решением суда общей юрисдикции и имеющим отношение к лицам, участвующим в деле.

При указанных обстоятельствах основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2008 года по делу N А41-К1-1070/08 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Г.А. Куденеева В.П. Мизяк