Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2008 г. N 10АП-1862/2008

г. Москва

27 июня 2008 г.

Дело N А41-3609/08

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Боровиковой С.В., Демидовой К.И.

при ведении протокола судебного заседания: Заболотним С.Н.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Лэнд-Лизинг" - Сенчищев В.И. - представитель по доверенности от 17 марта 2008 года,

от ответчиков: ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" - Кулагин А.А. - представитель по доверенности N 132 от 24 декабря 2007 года, Ведин А.С. - представитель по доверенности N 158 от 17 марта 2008 года;

от Управления делами Президента Российской Федерации - Хрянин А.Б. - представитель по доверенности N 4827 от 8 октября 2007 года, Мамонтов Д.В. - представитель по доверенности N 2247 от 28 мая 2008 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК", Управления Делами Президента Российской Федерации" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2008 года по делу N А41-3609/08, принятое судьей Белодед С.Ф., по иску ООО "Лэнд-Лизинг" к Управлению делами Президента Российской Федерации, ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лэнд-Лизинг" (далее по тексту - ООО "Лэнд-Лизинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации (далее по тексту - ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК"), Управлению Делами Президента Российской Федерации о признании незаключенным договора N 525Д от 23 декабря 1999 года в части, определяющей обязательства ООО "Лэнд-Лизинг" передать в пользу Управления делами Президента Российской Федерации какие-либо помещения в законченном строительством многоквартирном доме по адресу: Московская область, Красногорский район, ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК", с. Петрово-Дальнее, д. 2.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, просил признать незаключенным договор от 23 декабря 1999 года N 525Д между ООО "Лэнд-Лизинг", ГУП "Оздоровительный комплекс "Жуковка" и Управлением делами Президента Российской Федерации.

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2008 года исковые требования ООО "Лэнд-Лизинг" удовлетворены.

Суд признал незаключенным договор от 23 декабря 1999 года N 525Д между ООО "Лэнд-Лизинг", ГУП "Оздоровительный комплекс "Жуковка" и Управлением делами Президента Российской Федерации (л.д. 49-55 т.3).

Не согласившись с данным судебным актом, ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" и Управление делами Президента Российской Федерации обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (л.д. 65-70, 93-98 т.3).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители заявителя апелляционной жалобы ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" поддержали доводы своей апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Лэнд-Лизинг" отказать.

Представители Управления делами Президента Российской Федерации поддержали доводы своей апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Лэнд-Лизинг" отказать.

Представитель истца ООО "Лэнд-Лизинг" возражал против доводов апелляционных жалоб заявителей, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23 декабря 1999 года между Управлением делами Президента Российской Федерации (Распорядитель), ГУП "Оздоровительный комплекс "Жуковка" Управления делами Президента Российской Федерации (Дирекция) и ООО "Лэнд-Лизинг" (Общество) был заключен договор N 525д (л.д.11-15 т.1).

По условиям указанного договора Общество с согласия Распорядителя осуществляет реализацию инвестиционного проекта по строительству административно-жилищного комплекса на земельном участке пос. Петрово-Дальнее, принадлежащем Дирекции на правах бессрочного пользования.

Реализация инвестиционного проекта осуществляется на основе согласованной и утвержденной сторонами проектно-сметной документации с соблюдением всех строительных норм и правил.

Согласно пункту 2.1 договора стороны берут на себя следующие обязанности:

Распорядитель (Управление делами Президента Российской Федерации):

- поручает Дирекции предоставить земельный участок под строительство административно-жилищного комплекса;

- поручает Дирекции оформить все необходимые разрешения на строительство Обществом объекта в соответствии с утвержденной документацией;

- поручает Дирекции представлять интересы Распорядителя в период реализации инвестиционного проекта, выступать стороной и подписывать дополнения и изменения к договору в интересах Распорядителя;

- принять от Общества по акту приема-передачи результаты строительства объекта, указанного в пункте 1.1 договора и передать их Дирекции в хозяйственное ведение как подведомственному специализированному предприятию Распорядителя для постановки их на баланс и последующей эксплуатации.

Дирекция (ГУП "Оздоровительный комплекс "Жуковка" Управления делами Президента Российской Федерации) обязуется в течение 60 календарных дней с момента подписания договора:

- предоставить земельный участок под строительство административно-жилищного комплекса;

- получить, оформить и оплатить выдачу необходимых разрешений Администрации, Архстройнадзора и других организаций Красногорского района Московской области на строительство Обществом объекта в соответствии с утвержденной документацией и передать Обществу;

- получить технические условия и согласования на все виды инженерных коммуникаций на вновь строящийся объект, указанный в пункте 1.1 и передать Обществу;

- организовать пропускной режим и обеспечить режим работы представителей Общества, подрядных строительных организаций на территории, отведенной под строительство объекта, указанного в пункте 1.1;

- осуществить технический надзор за строительством объекта, являющегося предметом договора;

- сформировать государственную комиссию по приемке законченного строительством объекта;

- предоставить коммунальные услуги (водоснабжение, тепло обеспечение, газ, канализация, электричество, телефонная связь и т.п.) Обществу для обеспечения работы представителей Общества и подрядных организаций на строительной площадке в период строительства объекта;

- заключить с Обществом (инвестором, соинвестором) договор на предоставление услуг по постоянному обеспечению водой, газом, теплом, электричеством, телефонной связью вновь возведенного объекта, указанного в пункте 1.1 договора;

- принять от Распорядителя, как вышестоящего органа, в хозяйственное ведение по акту приема-передачи результаты строительства объекта, определенных в пункте 1.1, осуществить постановку на баланс и последующую эксплуатацию.

Общество (ООО "Лэнд-Лизинг") обязуется:

- принять на себя функции Заказчика-застройщика по строительству административно-жилищного комплекса в объеме, определенном проектно-сметной документацией;

- согласовать и утвердить совместно с Дирекцией график строительства объекта, указанного в пункте 1.1;

- приступить к строительству объекта в течение десяти дней с момента получения от Дирекции всей необходимой разрешительной документации и технических условий и разрешений на строительство объекта;

- самостоятельно определить источники финансирования в рамках договора, привлекать денежные средства инвесторов и субинвесторов;

- заключить договор с подрядной организацией на разработку технико-экономического обоснования (ТЭО) и проектно-сметной документации по строительству административно-жилищного комплекса;

- на конкурсной основе определить подрядную организацию и заключить договор на строительство административно-жилищного комплекса;

- по окончании строительства административно-жилищного комплекса и приемки государственной комиссией объекта оформить права собственности в регистрирующем органе в соответствии с действующим законодательством;

- передать Распорядителю в установленном порядке по акту приема-передачи результаты строительства объекта, указанного в пункте 1.1 договора;

- заключить с Дирекцией договор на предоставление услуг по постоянному обеспечению водой, газом, теплом, электричеством, телефонной связью вновь возведенного объекта, указанного в пункте 1.1 договора.

Согласно пункту 3.1 договора планируемая стоимость инвестиционного проекта составляет сумму, эквивалентную 1 500 000 долларов США, в рублях по курсу ЦБ РФ.

Окончательная сумма инвестиционного проекта будет определена отдельным соглашением, на основе согласованной и утвержденной сторонами проектно-сметной документации, которая является неотъемлемой частью договора (пункт 3.2 договора).

Предъявляя исковые требования о признании незаключенным вышеуказанного договора N 525Д от 23 декабря 1999 года, истец сослался на то, что в договоре не были оговорены существенные условия, а именно: не указан земельный участок, на котором ООО "Лэнд-Лизинг" осуществляет реализацию инвестиционного проекта по строительству административно-жилищного комплекса, не указаны конкретные помещения, которые передаются сторонам в собственность в случае исполнения обязательств по договору.

Между тем, вышеперечисленные доводы истца являются несостоятельными и опровергаются материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 договора N 525Д от 23 декабря 1999 года определен предмет договора, согласно которому ООО "Лэнд-Лизинг" с согласия Управления делами Президента Российской Федерации осуществляет реализацию инвестиционного проекта по строительству административно-жилищного комплекса на земельном участке пос. Петрово-Дальнее, принадлежащем ГУП "Оздоровительный комплекс "Жуковка" (в настоящее время - ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК") на правах бессрочного пользования (Государственный акт 30-11-8 N 259 (л.д.33-35 т.1)).

Постановлениями Главы Красногорского района N 14/1 от 12 января 2001 года и N 1020/9 от 24 сентября 2001 года утверждены границы земельного участка под строительство двухэтажного административно-жилищного комплекса ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" и разрешено проектирование и строительство комплекса.

25 июля 2002 года между Администрацией Красногорского района (Арендодатель) и ООО "Лэнд-Лизинг" (Арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 215 (л.д.16-21 т.1).

В соответствии с условиями указанного договора Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 0,565 га., расположенный у с. Петрово-Дальнее, в ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" (категория земель - земли поселений), согласно прилагаемому плану, для строительства 2-х этажного здания административно-жилищного комплекса, сроком на 11 месяцев.

Таким образом, стороны, заключая оспариваемый договор, четко определили в договоре земельный участок, на котором будет осуществляться строительство двухэтажного административно-жилищного комплекса, а также цель инвестиционного проекта - строительство административно-жилищного комплекса.

Подтверждение факта заключения гражданско-правового договора связано с достижением сторонами соглашения по всем существенным условиям, составляющим его содержание как юридического факта.

Только воля вступающих в конкретное гражданское правоотношение лиц может породить конкретный договор.

При заключении оспариваемого договора воля сторон была направлена на создание объекта, удовлетворяющего критериям "основного средства" и предназначенного для использования в последующей деятельности, которая нацелена на извлечение прибыли.

Сторонами был соблюден главный и необходимый признак инвестиционных правоотношений, а именно: сохранение за инвестором функции контроля над целевым использованием вложений.

Согласно условиям договора Управлением делами Президента Российской Федерации контрольные функции за использованием инвестиций и ведением строительства (полномочия инвестиционного заказчика) переданы ООО "Лэнд-Лизинг" и ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК".

Таким образом, правоотношения по инвестированию административно-жилищного комплекса для ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" подпадают в сферу регулирования Федерального закона N 39-ФЗ от 25 февраля 1999 года "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений".

В соответствии со статьей 8 вышеуказанного закона отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договоров, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Под инвестиционной деятельностью понимается - вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта (статья 1 Закона).

В ходе судебного разбирательства установлено, что 1 ноября 2005 года Главой Красногорского района Московской области был утвержден акт приемочной комиссии о приемке в эксплуатацию законченного строительством объекта - двухэтажного здания административно-жилищного комплекса, расположенного по адресу: Красногорский район, с. Петрово-Дальнее, ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК", д. 2 (л.д.36 т.1).

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемый договор N 525Д от 23 декабря 1999 года исполнен сторонами в полном объеме в отношении строительства комплекса: объект построен и сдан в эксплуатацию, то есть, сторонами достигнута цель, для которой заключался спорный договор.

Доводы истца о том, что в договоре не указаны конкретные помещения, которые передаются сторонам в собственность в случае исполнения обязательств по договору, являются несостоятельными.

Пунктом 8.1 договора N 525Д от 23 декабря 1999 года предусмотрено, что при условии соблюдения сторонами условий договора после ввода объекта в эксплуатацию согласно акту государственной комиссии тридцать процентов общей площади возведенного объекта передается в собственность Распорядителя - Управления делами Президента Российской Федерации и семьдесят процентов общей площади возведенного объекта распределяется между Обществом (ООО "Лэнд-Лизинг"), инвестором и субинвесторами.

Таким образом, стороны определили долю каждого инвестора в спорном объекте в процентном соотношении. Конкретные помещения не могли быть оговорены сторонами при заключении договора N 525Д от 23 декабря 1999 года, поскольку объект не был построен.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных ООО "Лэнд-Лизинг" требований о признании договора N 525Д от 23 декабря 1999 года незаключенным не имеется.

Требование о признании незаключенным уже исполненного сторонами договора удовлетворению не подлежит.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что Управлением делами Президента Российской Федерации и ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" в суде первой инстанции заявлялось ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящими требованиями.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности - в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемая сделка была подписана между сторонами 23 декабря 1999 года.

Следовательно, ООО "Лэнд-Лизинг" должно было знать о нарушении своего права с момента подписания договора N 525Д - с 23 декабря 1999 года.

Однако с настоящими исковыми требованиями ООО "Лэнд-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Московской области 18 февраля 2008 года, о чем свидетельствует штамп суда, то есть, по истечении установленного законом срока.

Ссылка суда первой инстанции на письмо N 10889 от 22 мая 2007 года, которым ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" известило истца об окончании строительства и направило для согласования и подписания акт реализации договора не может быть принята во внимание.

Указанное письмо не имеет правового значения для решения вопроса о сроке исковой давности, так как истцом заявлено требование о признании договора незаключенным, что не связано с реализацией сторонами условий договора.

По этой же причине не имеют правого значения вопросы исполнения договора N 525Д от 23 декабря 1999 года, которым суд первой инстанции уделил много внимания в решении: кто именно какие обязательства исполнял, и в каком объеме.

В рамках заявленного ООО "Лэнд-Лизинг" требования о признании сделки незаключенной вопросы исполнения сторонами обязательств по сделке не входят в круг доказательств по делу.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а в удовлетворении иска ООО "Лэнд-Лизинг" следует отказать.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Лэнд-Лизинг" в пользу ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации подлежат взысканию расходы за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2008 года по делу N А41-3609/08 отменить, в удовлетворении иска - отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Лэнд-Лизинг" в пользу Федерального государственного унитарного предприятия "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации расходы за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

С.В. Боровикова К.И. Демидова