Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2009 г. N 10АП-330/2009

г. Москва

10 марта 2009 г.

Дело N А41-15319/08

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей: Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца - Бирюкова С.П.: Бирюков С.П., паспорт;

от истца - Бирюковой С.С.: не явилась, извещена надлежащим образом;

от ответчика - ЗАО "Дорстройсервис": Яковлева Т.А., представитель по доверенности N 65 от 22.02.2008 г.;

от третьего лица - ООО Компания "Союзглавбумпром": генеральный директор Бирюков С.П. на основании протокола общего собрания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участников ООО "Компания "Союзглавбумпром" Бирюкова Сергея Петровича и Бирюковой Светланы Сергеевны на решение Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2008 года по делу N А41-15319/08, принятое судьей Адарченко С.А.,

по иску участников ООО "Компания "Союзглавбумпром" Бирюкова Сергея Петровича и Бирюковой Светланы Сергеевны к участнику ООО "Компания "Союзглавбумпром" - ЗАО "Дорстройсервис" с участием в качестве третьего лица ООО "Компания "Союзглавбумпром" об исключении ответчика из состава участников ООО "Компания "Союзглавбумпром",

УСТАНОВИЛ:

Участники ООО "Компания "Союзглавбумпром" Бирюков Сергей Петрович и Бирюкова Светлана Сергеевна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к участнику ООО "Компания "Союзглавбумпром" - ЗАО "Дорстройсервис" об исключении ответчика из состава участников ООО "Компания "Союзглавбумпром".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО "Компания "Союзглавбумпром".

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2008 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Участники ООО "Компания "Союзглавбумпром" Бирюков Сергей Петрович и Бирюкова Светлана Сергеевна обратились с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Законность и обоснованность решения проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заявитель Бирюков Сергей Петрович поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, решение суда просил отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители ЗАО "Дорстройсервис" решение суда просили оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Компания "Союзглавбумпром" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, согласно Уставу ООО "Компания "Союзглавбумпром" в редакции 2005 года, участниками Общества являются Бирюков Сергей Петрович, владеющий долей в размере 41 процента от уставного капитала, Бирюкова Светлана Сергеевна, владеющая долей в размере 9 процентов от уставного капитала, ЗАО "Дорстройсервис", владеющее долей в размере 50 процентов от уставного капитала.

Обратившись в суд с настоящим иском, участники Общества, обладающие в совокупности долей равной 51 проценту от уставного капитала - Бирюков Сергей Петрович и Бирюкова Светлана Сергеевна, полагают, что ответчик не допускает истцов и сотрудников Общества на территорию предприятия, тем самым, препятствуя деятельности ООО "Компания "Союзглавбумпром".

В обоснование своих требований истцы ссылаются на обстоятельства возбуждения уголовного дела N 116149 по статье 330 Уголовного кодекса Российской Федерации по факту недопущения сотрудников Общества на предприятие и признание постановлением от 05.09.2006 г. ООО "Компания "Союзглавбумпром" потерпевшим по данному уголовному делу (т.1 л.д.46), а также факт несения Обществом убытков в связи с недопущением сотрудников на предприятие.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Постановлением от 09.12.1999 г. указал, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- в силу статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Установив, что истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие законных оснований для исключения ответчика из состава участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Апелляционный суд учитывает также, что в материалах дела отсутствуют доказательства наступления для ООО "Компания "Союзглавбумпром" негативных последствий либо причинения Обществу убытков.

Апелляционный суд приходит к выводу, что по существу между истцом и руководством ЗАО "Дорстройсервис" возникла конфликтная ситуация в связи с разногласиями по вопросу об отчуждении принадлежащих ООО "Компания "Союзглавбумпром" объектов недвижимого имущества, однако несогласие участников общества с методами реализации прав других участников общества, не может служить основанием для исключения участника из общества.

Судом первой инстанции дана оценка всем доводам, приведенным Бирюковым С.П., в том числе указанным в апелляционной жалобе, поскольку в ней, по существу, истец повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятом судебном акте.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права судом не допущено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на нарушение судом требований норм статьи 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в отклонении ходатайства о рассмотрении дела с участием присяжных заседателей, отклонена судом как противоречащая нормам процессуального права и не соответствующая содержащимся в материалах дела документам.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2008 года по делу N А41-15319/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева